东方园林(002310):北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案（摘要）

 时间：2025年12月15日 21:20:57 中财网

原标题:东方园林:北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案（摘要）

证券代码：002310 证券简称：东方园林 上市地点：深圳证券交易所北京东方园林环境股份有限公司
重大资产购买预案（摘要）

项目交易对方名称
支付现金购买股权锐电投资有限公司
　百瑞信托有限责任公司
签署日期：二〇二五年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东以及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿依法用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

交易对方承诺，如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿依法用于相关投资者赔偿安排。

目录
上市公司声明................................................................................................................................ 2
交易对方声明................................................................................................................................ 3
释义.............................................................................................................................................5
一、一般词汇....................................................................5二、专业词汇....................................................................6重大事项提示................................................................................................................................ 8
一、本次重组方案简要介绍........................................................8二、本次重组对上市公司影响......................................................9三、本次交易决策过程和批准情况.................................................10四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......................11五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.........................................................11六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.........................................12七、待补充披露的信息提示.......................................................15重大风险提示.............................................................................................................................. 16
一、与本次交易相关的风险.......................................................16二、与交易标的相关的风险.......................................................17第一节本次交易概况................................................................................................................. 20
一、本次交易的背景和目的.......................................................20二、本次交易的方案概述.........................................................21三、本次交易的性质.............................................................21四、本次重组对上市公司的影响...................................................22五、本次交易决策过程和批准情况.................................................22六、本次交易相关方所作出的重要承诺.............................................22释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：一、一般词汇

简称指全称
本次交易、本次重组指东方新能（北京）企业管理中心（有限合伙）（上市公司及其 全资子公司合计持有全部出资份额的合伙企业）拟以现金支付 方式购买海城锐海100%股权和电投瑞享80%股权。其中，海 城锐海100%股权拟通过在天津产权交易中心摘牌方式购买
上市公司、东方园林指北京东方园林环境股份有限公司
东方新能指东方新能（北京）企业管理中心（有限合伙），系由上市公司 及其全资子公司合计持有全部出资份额的合伙企业
朝阳国资公司指北京朝阳国有资本运营管理有限公司，曾用名为北京市朝阳区 国有资本经营管理中心
朝汇鑫指北京朝汇鑫企业管理有限公司
盈润汇民指北京市盈润汇民基金管理中心（有限合伙）
朝投发指北京朝投发投资管理有限公司
朝阳环境指北京朝阳环境集团有限公司
朝阳区国资委指北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会
重整计划指北京东方园林环境股份有限公司重整计划
北京一中院指北京市第一中级人民法院
海城锐海指海城锐海新能风力发电有限公司
锐电投资指锐电投资有限公司
华锐风电指华锐风电科技（集团）股份有限公司
电投瑞享指北京电投瑞享新能源发展有限公司
百瑞信托指百瑞信托有限责任公司
百瑞绿享78号信托计 划指百瑞绿享78号集合资金信托计划（瑞享清能）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《26号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》
证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
简称指全称
中证登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
二、专业词汇

简称指全称
装机规模、装 机容量指发电设备的额定功率之和
逆变器指将直流电能转变成交流电的设备
瓦、W指瓦特，国际单位制的功率单位
千瓦时、KWh指能量量度单位，用于度量消耗的能量
千瓦（KW）、 兆瓦（MW）、 吉瓦（GW）、 太瓦（TW）指电的功率单位，具体单位换算为 1TW=1000GW=1,000,000MW=1,000,000,000KW=1,000,000,000,000W
兆瓦时 （MWh）、吉 瓦时（GWh）、 太瓦时（TWh）指电的能量单位，具体单位换算为 1TWh=1,000GWh=1,000,000MWh=1,000,000,000KWh
标杆电价、标 杆上网电价、 上网电价指国家发改委制定的对新建发电项目实行按区域或省平均成本统一制定 的电价，电网公司向发电企业收购电量时所执行的购电价格
脱硫燃煤标杆 电价指又称燃煤机组标杆上网电价、燃煤发电上网电价，国家对脱硫燃煤机组 发电项目实行按区域或省平均成本统一定价的电价
市场化交易指依据国家发改委发布的《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》， 可再生能源电量分为保障收购电量和市场化交易电量两部分，通过不同 的方式进行消纳
上网电量指向当地电网公司等客户销售的电量，同销售电量
EPC指受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运 行等实行全过程或若干阶段的承包模式
分布式光伏指发出电力在用户侧并网的光伏电站。分布式光伏电站发出的电力主要供 用户自发自用，并可实现余量上网
发电机组指将其他形式能源转换成电能的发电设备
风机指风力发电机、将风能转换为机械功，机械功带动转子旋转，最终输出交 流电的电力设备。风机一般有风轮、发电机、调向器、塔架、限速安全 机构和储能装置等构件组成
光伏组件指即太阳能电池板，其作用是将太阳能转化为电能，送往蓄电池中存储起 来，或推动负载工作
硅片指用于生产电池片的原材料
电池片指太阳能电池的元件，从材料上看，一般分为单晶硅、多晶硅和非晶硅电
简称指全称
　　池三类
并网指发电机组的输电线路与输电网接通，即开始向外输电
分散式风电指位于用电负荷中心附近，所产生的电力就近接入电网，并在当地消纳的 风电项目
集中式风电指发出电力在高压侧并网的风电项目。集中式风电发出的电力直接升压并 网，由电网公司统一调度
弃风、弃风限 电指风机可正常运作，但因电网消纳能力不足、风力发电不稳定、建设工期 不匹配等而使得风电机组停止运作的现象
弃光、弃光限 电指太阳能发电站可正常运作，但因电网消纳能力不足、太阳能发电不稳定、 建设工期不匹配等而使得太阳能发电站停止运作的现象
全额保障性收 购指可再生能源发电全额保障性收购是指电网企业（含电力调度机构）根据 国家确定的上网标杆电价和保障性收购利用小时数，结合市场竞争机 制，通过落实优先发电制度，在确保供电安全的前提下，全额收购规划 范围内的可再生能源发电项目的上网电量
电力现货市场指符合准入条件的经营主体开展日前、日内和实时电能量交易的市场
电力中长期市 场指发电企业、电力用户、售电公司等市场主体，通过双边协商、集中交易 等市场化方式，开展的多年、年、季、月、周、多日等电力批发交易
利用小时数指一定时期内发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时数，期间利用 小时数＝期间内总发电量/并网装机容量
LCOE、平准化 度电成本指将项目生命周期内的成本和发电量按照一定折现率进行折现后计算得 到的发电成本，即项目生命周期内的总成本现值/总发电量现值
注：本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成
重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况

交易形式支付现金购买资产　　
交易方案简介东方新能（上市公司及其全资子公司合计持有全部出资份额的合伙企业） 拟以现金支付方式购买海城锐海100%股权和电投瑞享80%股权。其中， 海城锐海100%股权拟通过在天津产权交易中心摘牌方式购买　　
交易价格（不含 募集配套资金金 额）　标的资产的审计和评估工作尚未完成，评估值及交易价格均尚未确定（海 城锐海100%股权在天津产权交易所的挂牌转让底价为1,410.00万元）　
交易 标的 一名称海城锐海新能风力发电有限公司100%股权　
　主营业务能源资源的开发利用；风电、光伏可再生能源的开发、建设的经营管理　
　所属行业D44电力、热力生产和供应业　
　其他（如 为拟购买 资产）符合板块定位?是□否□不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游?是□否
　　与上市公司主营业务具有协同效应?是□否
交易 标 的二名称北京电投瑞享新能源发展有限公司80%股权　
　主营业务新能源产业投资、新能源项目运营管理及专业咨询服务　
　所属行业D44电力、热力生产和供应业　
　其他（如 为拟购买 资产）符合板块定位?是□否□不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游?是□否
　　与上市公司主营业务具有协同效应?是□否
交易性质构成关联交易□是 ?否　

　构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组?是□否
　构成重组上市□是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺□有 ?无　
本次交易有无减值补偿承诺□有 ?无　
其它需特别说明 的事项天津产权交易中心已于2025年11月28日公告海城锐海100%股权挂牌转 让信息，如海城锐海100%股权公司后续未竞拍成功，公司收购电投瑞享 80%股权预计仍将构成重大资产重组，公司仍将按照重大资产重组的相关 要求披露和实施对电投瑞享的收购　
（二）交易的支付方式及资金来源
本次交易将以现金方式支付交易对价，上市公司拟通过自有资金及自筹资金的方式筹集交易款项。


序 号交易对方交易标的名称及 权益比例支付方式　　　向该交易对方支 付的总对价
　　　现金 对价股份 对价可转债 对价其 他　
1锐电投资有限 公司海城锐海100%股 权待定---待定
2百瑞信托有限 责任公司电投瑞享80%股 权待定---待定
合 计--待定---待定
二、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司于2024年完成司法重整并成功剥离传统生态环保业务。根据《北京东方园林环境股份有限公司重整计划》，上市公司拟实施新能源业务战略布局，开展集中式电站开发和运营、分布式能源项目开发和运营、新能源资源证券化运营。通过本次交易，上市公司新增光伏电站、风电场的投新能源业务战略布局，加快公司业务转型，不断提高上市公司的盈利能力和抗风险能力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易以现金支付，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的控制权，资产总额、经营业绩预计将进一步提升，业务发展潜力和抗风险能力也将进一步增强，符合上市公司全体股东的利益。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易已取得东方园林控股股东及其一致行动人的原则性同意意见；2、交易对方已履行相关内部决策程序同意本次交易事项；
3、公司已召开董事会战略委员会会议审议通过了本次交易相关的议案；4、公司已召开第九届董事会第十二次会议审议通过本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；
3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、备案或核准（如需）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东朝阳国资公司及其一致行动人朝汇鑫和盈润汇民，已出具说明，原则性同意本次交易。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东朝阳国资公司及其一致行动人朝汇鑫、盈润汇民已出具《上市公司控股股东、一致行动人关于自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》：
“一、本企业承诺，自本次重大资产购买相关公告披露之日起至完成资产过户登记及相关审批程序之日止期间无减持上市公司股份的计划。但本承诺不限制因相关政策要求、法律法规的规定或司法强制执行等非主观减持情形，但本主体应在该等情形发生前5个交易日通知上市公司，并配合履行信息披露义务。

二、上述股份包括本企业原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

三、本企业若违反上述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并承担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的一切损失。”

上市公司董事、高级管理人员已出具《上市公司董事、高级管理人员关于自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺》：“一、自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持所持有的上市公司股份的计划。

二、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

三、本人若违反上述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并承担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的一切损失。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请符合相关规定的中介机构
本次交易中，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格执行内部决策程序
本次交易涉及董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。

（三）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（四）股东会通知公告程序及网络投票安排
上市公司将严格按照《公司章程》《股东会议事规则》的规定发出召开审议本次重大资产购买方案的股东会通知，提示公司全体股东参会。

根据《上市规则》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。

上市公司将单独统计并披露除上市公司董事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东的投票情况。

（五）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也将对本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行分析。

（六）本次交易摊薄即期回报的情况
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东的净利润将增加，不存在因本次交易而导致每股益被摊薄的情况。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司拟采取以下措施，以增强公司持续回报能力，降低本次交易未来可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）加快业务资源整合，提升公司持续经营能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，实现上市公司产品线的延伸，扩大上市公司收入规模，优化上市公司的收入结构，增强上市公司核心竞争力。

（2）不断完善上市公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高上市公司的风险管理能力。

（3）进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。

本次交易完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，加大落实投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

3、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

上市公司控股股东做出如下承诺：
“一、本公司承诺不违反相关法律法规的规定干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

二、若本公司违反上述承诺的，本公司将依法承担责任。

如遇相关监管规定或政策等发生变更，上述承诺应从其规定，作出相应变更或撤销。”

七、待补充披露的信息提示
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。特提请广大投资者注意。

重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需通过多项决策和审批等事项满足后方可实施，本次交易能否完成相关决策和审批程序等事项以及最终取得相关批准和审批等事项的时间均存在不确定性。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

此外，本次交易自收购事项首次披露之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

在本次交易过程中，交易各方可能需要不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（三）未能中标或中标价格高于挂牌底价的风险
本次交易标的之一海城锐海100%股权，已于2025年11月28日通过天津产权交易中心公开发布产权转让信息。公司最终是否能够中标存在不确定性，同时若出现其他竞买方，可能导致公司中标价格高于挂牌底价。如海城锐海100%股权公司后续未竞拍成功，公司收购电投瑞享80%股权预计仍将构成重大资产重组，公司仍将按照重大资产重组的相关要求披露和实施对电投瑞享的收购，提请投资者注意相关风险。

（四）交易标的股权存在质押情形的风险
锐电投资持有的海城锐海股权设立了质押担保。若交易对方未能及时解除质押，将影响本次交易进度，提请投资者注意相关风险。

（五）尚未获得交易标的全部债权人同意
交易标的电投瑞享及下属子公司因经营发展需要存在融资租赁、向金融机构融资借款的情况，根据与融资租赁机构、金融机构签署的融资租赁协议、借款协议的相关约定，电投瑞享及下属子公司若发生分立、合并、兼并、重组、改变实际控制人等重要事项需要取得金融机构债权人的同意。截至本预案签署日，交易标的尚未获得全部金融机构债权人同意，存在因不符合融资租赁协议、借款协议相关约定，导致相关资产收购无法继续执行的风险。

二、与交易标的相关的风险
（一）行业政策变动风险
在全球碳达峰、碳中和的大背景下，国家积极鼓励开发风能和太阳能资源，新能源发电行业正处于快速发展的时期。2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》发布，提出加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电，建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。但如果未来政策出现重大不利变化，标的公司主营业务的稳定性和持续性将会受到影响，可能在一定程度上影响其经营状况和盈利能力。

（二）电价波动风险
2022年1月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》，到2030年全国统一电力市场体系基本建成，新能源全面参与市场交易。据国家能源局通报，2024年新能源市场化交易电量7,699亿千瓦时，占新能源总发电量的51.8%。2025年1月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，推动新能源上网电量全面进入市场、上网电价由市场形成，配套建立可持续发展价格结算机制，区分存量和增量分类施策，促进行业持续健康发展。

随着电力体制改革的不断深入，全国电力市场正在加快建设，各地将在2025年底前出台并实施具体方案，发电企业参与电力交易的比例也将逐步提高。随着新能源发电项目参与市场化交易规模的扩大，市场竞争程度逐年加剧，未来市场化交易电价存在波动风险，可能对标的公司的经营业绩造成一定影响。

（三）固定资产资产减值损失的风险
标的公司固定资产主要为光伏电站、风电站等资产，价值较高，未来如电站电价受政策、行业竞争等影响下调，或电站业主消纳率不达预期，可能导致发电收益下降，进而导致电站固定资产发生资产减值损失，并对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（四）弃风、弃光限电风险
风力大小、太阳能强度存在间歇性和波动性的特点。电网需要根据风力、光伏发电量的大小和电网用电量的变化情况，相应调整火电、水电等常规能源发电机组的发电量，使得电网总发电量与用电量保持平衡。当电网的调峰能力不足，不能完全接受风力、光伏发电向电网输送的电能时，会产生弃风限电、弃光限电的现象，从而影响发电量。此外，当项目所在地用电需求较少，且不能通过电量外送等方式完全消纳时，电网为了保证电力系统的稳定运营，会通过降低各发电机组的发电能力，保障电网发电量与用电量的一致性，使得部分风力、太阳能资源无法得到利用，产生弃风限电、弃光限电的现象，从而影响发电量。因此如果未来全国电力消纳水平下降、新能源发电供给增加，可能导致弃风弃光率有所上升，从而对标的公司的发电业务收入和经营业绩造成不利影响。

（五）自然资源条件不利变化风险
新能源发电行业对自然资源条件的依赖性较强，标的公司电站实际运行情况与风力和日照等自然因素直接相关，具体包括风速、风向、光照强度、光照时间等。

虽然在投建相关电站项目前，标的公司会持续进行风力测试和太阳辐射水平测试并编制可行性研究报告，但实际运行中的风能和太阳能资源依然会因当地气候变化而发生波动，与预测水平形成差异，进而可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

（六）电站资产建设手续存在瑕疵导致被罚款或拆除的风险
截至本预案签署日，标的公司海城锐海存在尚未办理完毕土地产权证书的情形；标的公司电投瑞享风电箱变存在尚未办理完毕土地产权证书的情形；前期建设申报手续资料，部分分布式光伏电站租用的农户房屋存在无有效产权证明文件的情形，标的公司电站资产建设手续存在部分瑕疵导致被罚款或拆除的风险。

（七）标的公司偿债能力风险
标的公司资资产负债率水平较高，未来偿债压力较大，如果外部经营环境和行业发展状况发生不利变化，导致标的公司经营活动产生的现金流状况恶化，而标的公司又不能通过其他渠道筹集资金及时偿还到期债务，公司将面临短期偿债风险。

第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司业务重整布局新能源行业
2024年5月7日，朝阳国资公司向北京一中院申请对东方园林进行重整及预重整。2024年12月23日，公司收到北京一中院送达的（2024）京01破577号之一《民事裁定书》。裁定批准《北京东方园林环境股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），2024年12月30日，北京一中院作出（2024）京01破577号之二《民事裁定书》，裁定确认《重整计划》执行完毕并终止公司重整程序。通过重整程序，公司逐步化解债务风险，优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力，帮助公司恢复健康发展状态。为了尽快走出经营困境，实现公司重整后发展战略目标，上市公司按照《重整计划》，积极寻求通过收（并）购优质的新能源发电业务资产，努力快速扩大自身业务范围和市场占有率，持续增强持续经营能力。

2、新能源装机容量逐年增长和行业稳健发展
电力行业是关乎民生的支柱性产业，是现代经济发展的基础。截至2024年底，我国新能源装机容量超越火电，我国能源结构正在发生根本性转变。2024年5月，国务院发布《2024-2025年节能降碳行动方案》，提出加快产业结构升级，推动传统产业绿色化改造，严格控制高耗能、高排放项目。优化能源结构，大力发展可再生能源，提升新能源消纳能力，推进新型电力系统建设；2024年10月，家发改委、国家能源局发布《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》，强调大力发展光伏、风电，优化大型基地建设，推进分布式光伏和分散式风电开发，提升新能源消纳能力。2025年1月，国家能源局印发《分布式光伏发电开发建设管理办法》，旨在规范和促进分布式光伏发电发展。这一政策的实施将显著提升分布式光伏装机规模，推动配电网升级和可再生能源消纳，带动储能、微电网等关联产业发展，对实现"双碳"目标、优化能源结构具有重要意义。

2025年2月，国家发展改革委、国家能源局印发《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，提出持市场化改革方向，推动新能源上网电量全面进入电力市场，通过市场交易形成价格。坚持责任公平承担，完善适应新能源发展的市场交易和价格机制，推动新能源公平参与市场交易。坚持分类施策，区分存量项目和增量项目，建立新能源可持续发展价格结算机制，保持存量项目政策衔接，稳定增量项目收益预期。坚持统筹协调，行业管理、价格机制、绿色能源消费等政策协同发力，完善电力市场体系，更好支撑新能源发展规划目标实现。2025年7月，国家发改委、国家能源局联合印发《关于2025年可再生能源电力消纳责任权重及有关事项的通知》。正式下达2025年可再生能源消纳责任权重约束性指标，以及2025年重点用能行业绿色电力消费比例，进一步落实可再生能源电力消纳保障机制。

（二）本次交易的目的
上市公司于2024年完成司法重整并成功剥离传统生态环保业务后，上市公司已转型为新能源电站的开发、投资、建设及运营的企业。为快速扩大公司业务规模，提升公司整体盈利能力水平，进而提升公司价值回报公司股东。上市公司拟通过本次交易收购符合公司行业定位的相关新能源电站公司控股股权，以实现上市公司业务发展的战略需求。

二、本次交易的方案概述
东方新能（北京）企业管理中心（有限合伙）（上市公司及其全资子公司合计持有全部出资份额的合伙企业）拟以现金支付方式购买海城锐海100%股权和电投瑞享80%股权。其中，海城锐海100%股权拟通过在天津产权交易中心摘牌方式购买。如海城锐海100%股权公司后续未竞拍成功，公司收购电投瑞享80%股权预计仍将构成重大资产重组，公司仍将按照重大资产重组的相关要求披露和实施对电投瑞享的收购。

三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的资产总额预计占东方园林2024年度经审计的合并财务报表的资产总额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、本次重组对上市公司的影响
请参见本预案“重大事项提示”之“二、本次重组对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况
请参见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易的决策过程及批准情况”。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体承诺事项主要内容
上市公司关于本次交易 信息披露和申 请文件真实性、 准确性、完整性 的承诺一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本 资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所 有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已 经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。三、本公司保证为本次交易 所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证 已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项。四、本公司保证 本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本 公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审 阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假
　　记载、误导性陈述或重大遗漏。五、本公司保证如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重 组的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿 责任。六、本公司保证在参与本次交易期间将依照相关 法律、法规、规章等有关规定，及时披露本次交易的有 关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、本次重大资产重 组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成损 失的，本公将依法承担赔偿责任。
　关于诚信与无 违法违规的承 诺一、本公司及控制的机构不存在因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近三 年内不存在受到刑事处罚的情形。二、本公司及控制的 机构最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者社 会公共利益的重大违法行为。三、本公司及控制的机构 不存在不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及 利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且 尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的 不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。四、 本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺， 本公司将承担相应的法律责任。
　关于内幕信息 的承诺一、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用 该内幕信息进行内幕交易的情形。二、本公司若违反上 述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并 承担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关 各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的一切损 失。
　关于不存在关 联关系的承诺一、本公司与本次交易的交易对方、标的公司及其关联 方不存在任何关联关系。二、本公司若违反上述承诺， 将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并承担由此 给投资者、上市公司、本次重组相关各方、本次重组的 各方中介机构造成的一切损失。
上市公司 董事、高级 管理人员关于本次交易 信息披露和申 请文件真实性、 准确性、完整性 的承诺一、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或 副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人 已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。三、本人保证为本次交易所 出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已 履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披 露的合同、协议、安排或其他事项。四、本人保证本次 交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所 出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认 本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。五、本人保证如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、上 市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重 组的各方中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责 任。六、本人保证在参与本次交易期间将依照相关法律、 法规、规章等有关规定，及时披露本次交易的有关信息， 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等 信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因 提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者、上市公司、本次重大资产 重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成 损失的，本公将依法承担赔偿责任。七、如本次交易所 提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委 员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。
　关于诚信与无 违法违规的承 诺一、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近三年 内不存在受到刑事处罚的情形。二、本人及本人控制的机 构最近三年内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合 法权益的重大违法行为，本人最近三年内不存在因证券违 法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活 动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全 国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文 件、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理 人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等 相关措施，尚未解除的情形。三、本人及本人控制的机构 不存在不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及 利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且 尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的 不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。四、 本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本 人将承担相应的法律责任。
　关于内幕信息 的承诺一、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该 内幕信息进行内幕交易的情形。二、本人若违反上述承 诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并承担 由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、 本次重大资产重组的各方中介机构造成的一切损失。
　关于不存在关 联关系的承诺一、本人与本次交易的交易对方、标的公司及其关联方 不存在任何关联关系。二、本人若违反上述承诺，将依 法承担包括刑事责任在内的法律责任，并承担由此给投 资者、上市公司、本次重组相关各方、本次重组的各方 中介机构造成的一切损失。
　关于自本次重 组首次披露之 日起至实施完 毕期间的股份 减持计划的承 诺一、自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期 间，本人不存在减持所持有的上市公司股份的计划。二、 上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股 份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股 本等形成的衍生股份。三、本人若违反上述承诺，将依 法承担包括刑事责任在内的法律责任，并承担由此给投 资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重 大资产重组的各方中介机构造成的一切损失。
　关于确保重组 填补回报措施 得以切实履行 的承诺一、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不得采用其他方式损害公司利益；二、对本人的 职务消费行为进行约束；三、不动用公司资产从事与本 人履行职责无关的投资、消费活动；四、董事会或薪酬 与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；五、未来拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；六、自本 承诺出具之日至公司本次交易实施完毕前，若证券监督 管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届 时将按照最新规定出具补充承诺；七、本人承诺切实履 行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给 公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司 或者投资者的补偿责任。
（二）上市公司控股股东、一致行动人作出的重要承诺

承诺主体承诺事项主要内容
上市公司 控股股东、 一致行动 人关于避免同业 竞争的承诺函一、本企业及本企业控制的除上市公司及其子公司以外 的其他企业未以任何方式（包括但不限于自营、委托经 营、合资或联营）从事与标的公司构成竞争的业务。二、 本企业保证现在和将来均不会采取任何方式直接或间接 从事与上市公司及其子公司现在和将来业务范围相同或 构成实质竞争的业务。本企业亦保证不利用大股东的地 位损害上市公司及其它股东的正当权益。三、如本企业 或本企业控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及 其子公司现在或将来业务相同或构成实质竞争时，本企 业或本企业控制的其他企业将在符合上市公司商业利益 的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格 注入上市公司或者在合法、合规的前提下进行业务资产 剥离，以消除潜在的同业竞争。如有违反并给上市公司 及其子公司造成损失，将承担相应的法律责任。
　关于规范关联 交易的承诺函一、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之 间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理 原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要 的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权 利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、 公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上 市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上 市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批 程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的 合法权益。二、本承诺人将严格按照《公司法》、《上 市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关 规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事 项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承 诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行 为，在任何情况下，不要求上市公司向本承诺人提供任 何形式的担保。三、本承诺人有关规范关联交易的承诺， 同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子 公司除外），本承诺人将在合法权限范围内促成其控制 的其他企业履行规范与上市公司之间己经存在或可能发 生的关联交易的义务。四、如本承诺人及一致行动人未 履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失 和后果，本承诺人承担赔偿责任。
　关于保持上市 公司独立性的 承诺函在本次交易完成后，本承诺人将继续维护上市公司的独 立性，保证上市公司人员独立、资产完整、业务独立、 财务独立、机构独立。 一、人员独立 （1）不通过行使提案权、表决权以外的方式影响上市公 司人事任免；（2）不通过行使提案权、表决权以外的方 式限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在 上市公司任职的人员履行职责；（3）保证上市公司的总 经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本承 诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事外的其他 职务；（4）保证不向上市公司高级管理人员支付薪金或 者其他报酬；（5）保证不会无偿要求上市公司人员为本 承诺人或本承诺人控制的企业提供服务；（6）保证上市 公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独 立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 二、资产完整 （1）保证上市公司的资产与本承诺人及本承诺人控制的 其他企业的资产产权上明确界定并划清；（2）保证不会 发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资 产及其他资源的情况；（3）保证不会与上市公司共用主 要机器设备、厂房、专利、非专利技术、原材料采购和 产品销售系统等。
　　三、业务独立 （1）保证不会与上市公司进行同业竞争；（2）保证不 会与上市公司进行显失公平的关联交易；（3）保证不会 无偿或者以明显不公平的条件要求上市公司为其提供商 品、服务或者其他资产；（4）保证上市公司提供产品服 务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及本承诺人控制 的其他企业；（5）保证上市公司拥有独立于本承诺人的 生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；（6）保证上 市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市 公司拥有独立的生产经营管理体系；（7）保证上市公司 独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务 体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险。 四、财务独立 （1）保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立 的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度， 独立进行财务决策，保证不会将上市公司财务核算体系 纳入本承诺人管理系统；（2）保证不会与上市公司共用 银行账户，保证上市公司独立在银行开户并进行收支结 算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；（3）保 证不会将上市公司资金以任何方式存入本承诺人及关联 方控制的账户；（4）保证不会占用上市公司资金；（5） 保证上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制 的其他企业中兼职；（6）保证不会要求上市公司为本承 诺人及本承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。 五、机构独立 （1）保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指 引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人 治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行 使各自的职权，保证不会通过行使提案权、表决权以外 的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行 限制或者施加其他不正当影响；（2）保证上市公司的经 营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经 营机构不存在混同、合署办公的情形；（3）保证不会与 上市公司共用机构。本承诺人及一致行动人承诺愿意承 担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经 济损失、索赔责任及额外的费用支出。
　关于保障上市 公司填补即期 回报措施切实 履行的承诺函一、本公司承诺不违反相关法律法规的规定干预上市公 司经营管理活动，不侵占上市公司利益。二、若本公司 违反上述承诺的，本公司将依法承担责任。
　关于内幕信息 的承诺一、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用 该内幕信息进行内幕交易的情形。二、本公司若违反上 述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的相关法律责任。
上市公司 控股股东、 一致行动 人关于自本次重 组首次披露之 日起至实施完 毕期间的股份 减持计划的承 诺函一、本企业承诺，自本次重大资产购买相关公告披露之 日起至完成资产过户登记及相关审批程序之日止期间无 减持上市公司股份的计划。但本承诺不限制因相关政策 要求、法律法规的规定或司法强制执行等非主观减持情 形，但本主体应在该等情形发生前5个交易日通知上市 公司，并配合履行信息披露义务。二、上述股份包括本 企业原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间 内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍 生股份。三、本企业若违反上述承诺，将依法承担包括 刑事责任在内的法律责任，并承担由此给投资者、上市 公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组 的各方中介机构造成的一切损失。
　关于诚信与无 违法违规的承 诺一、本企业及控制的其他机构目前不存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形， 最近三年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行 政处罚。二、本企业及控制的其他机构最近三年内不存 在违反诚信的情况，包括但不限于无正当理由未按期偿 还大额债务、被中国证券监督管理委员会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。三、本企业 及控制的其他机构不存在泄露本次重大资产重组的相关 内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾 因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司 法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指 引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其 他情形。四、本企业保证上述事项的说明真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违 反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。
（三）交易对方作出的重要承诺

承诺主体承诺事项主要内容
所有交易 对方关于所提供资 料真实、准确、 完整的承诺函1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本 公司保证向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的 相关信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资 料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且 该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签 署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在本次交易期 间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委
　　员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露或提供有 关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性 和完整性。4、本公司对所提供的信息的真实性、准确性 和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律 责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司 将依法承担赔偿责任。
　关于与上市公 司不存在关联 关系的承诺函一、本公司与上市公司及其控股股东不存在关联关系， 不构成上市公司的关联人，截止至本承诺函出具之日， 亦不存在本公司向上市公司推荐的人选被任命为上市公 司董事或者高级管理人员的情形。二、本公司若违反上 述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并 承担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关 各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的一切损 失。
　关于本次交易 采取的保密措 施及保密制度 及不存在内幕 交易行为的承 诺1、本公司依法采取了必要且充分的保密措施，严格履行 了本次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参 与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关 敏感信息的人员范围。2、本公司多次告知提示内幕信息 知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息公开前，不 得买卖上市公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他 人买卖上市公司证券。3、本公司配合上市公司收集本次 交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。4、 本公司及本公司控制的企业不存在泄露本次交易的相关 内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信 息进行内幕交易的情形。5、本公司在此确认上述承诺均 属实。本公司人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果 并愿意承担由此产生的全部法律责任。
　关于守法及诚 信情况的承诺 函一、除百瑞信托有限责任公司于2023年2月受到中国银 行保险监督管理委员会河南监管局作出的行政处罚（豫 银保监罚决字[2023]18号《行政处罚决定书》）外，本 公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查的情形，最近五年内不存 在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形。二、本公 司及控制的机构最近五年内不存在违反诚信的情况，包 括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况等。三、本公司不存在泄露本次重大 资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交 易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不 曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上
　　市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大 资产重组的其他情形。四、本公司保证上述事项的说明 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责 任。
海城投资关于股权权属 问题的承诺函1、本公司对所持有的标的股权具有合法、完整的所有权， 有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益， 不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或 其他承诺致使本企业无法转让标的股权的限制情形。2、 标的股权不存在法律权属纠纷，不会因第三人的权利主 张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何 形式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司 法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决 或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。3、 本公司针对所持标的股权已经依法履行出资义务，出资 及/或股权受让价款均系自有资金，本企业未实施任何虚 假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所 应当承担的义务及责任的行为。4、本公司所持标的股权 不存在信托持股、委托持股或其他类似安排。
百瑞信托关于股权权属 问题的承诺函1、本公司系百瑞绿享78号集合资金信托计划（瑞享清 能）（信托登记系统产品编码： ZXD31B20230901003558X，以下统称“百瑞绿享78号”） 的信托机构及受托人，百瑞绿享78号是电投瑞享的实际 唯一出资主体，本公司作为百瑞绿享78号的信托机构及 受托人、系代表其登记持有电投瑞享100%股权，根据《百 瑞绿享78号集合资金信托计划（瑞享清能）信托合同》 的约定及相关法律法规的规定，本公司可自行决定向任 意第三方转让部分或全部标的股权等方式实现部分或全 部投资退出，因此本公司对所登记持有的标的股权具有 合法、完整的所有处置权，有权转让该等标的股权及与 其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其 他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本企业无法转 让标的股权的限制情形。2、标的股权不存在法律权属纠 纷，不会因第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施 加以质押、抵押或其他任何形式的负担，也不存在任何 可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻 结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任 何其他行政或司法程序。3、本公司针对所持标的股权已 经依法履行出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有 资金，本企业未实施任何虚假出资、延期出资、抽逃出 资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行 为。4、本公司所持标的股权不存在信托持股、委托持股 或其他类似安排。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺（未完）
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