东方园林(002310):北京东方园林环境股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条的说明
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条及不适用第四十三条、第四十四条的说明 北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过全资子企业东方新能（北京）企业管理中心（有限合伙）（以下简称“新能企管中心”）支付现金购买北京电投瑞享新能源发展有限公司80%股权，并通过参与公开挂牌竞购海城锐海新能风力发电有限公司100%股权（以下合称“本次交易”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司对交易情况进行了审慎判断认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定，具体如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 标的公司海城锐海主要从事风电开发、建设、经营管理业务；标的公司电投瑞享主要从事太阳能发电技术服务和风力发电技术服务。 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），标的公司海城锐海和电投瑞享所处行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业”之“D44电力、热力生产和供应业”之“D441电力生产”，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类或淘汰类的产业，符合国家产业政策。 2、本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定 标的公司主营业务不属于高危险、重污染、高耗能行业。报告期内，标的公司遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情况。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。 3、本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定 本次交易不涉及新增用地，不涉及购置土地、用地规划、建设施工等土地管理事宜及报批事项，不会因本次交易导致上市公司或标的公司存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。 报告期内，标的公司遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，不存在因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到行政处罚的情况。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。 4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定 本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的应当向国务院反垄断执法机构申报的标准，不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形，本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定。 5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定 标的公司不涉及外商投资和对外投资的情形，无需履行外资准入或境外投资的审批、备案程序，不存在违反外商投资、对外投资相关法律法规的情形。本次交易符合外商投资、对外投资法律和行政法规的规定。 综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。 因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易的标的资产为标的公司股权。标的公司均为依法设立且有效存续的企业，其股东合法拥有标的公司股权，资产产权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷。 本次交易涉及的资产为标的公司的股权，不涉及债权债务的转移和处理。 综上所述，标的资产权属清晰，标的资产过户或转移不存在法律障碍，主要资产不存在产权纠纷及潜在纠纷，亦不存在其他权利受到限制的情形，对本次交易不存在重大不利影响。本次交易不涉及相关债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，有助于上市公司电站资产装机规模进一步提升，发电能力不断提高，有利于主营业务收入持续增长，持续改善上市公司经营成果。 因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其关联人，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体系。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变动，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已建立由股东会、董事会和经营层组成的公司治理结构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次重组完成后，东方园林将继续根据相关法律法规的要求保持健全有效的法人治理结构。 本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。 因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 二、本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定： 本次交易不涉及发行股份和募集配套资金的情形，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京东方园林环境股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条的说明》的盖章页） 北京东方园林环境股份有限公司董事会 2025年12月15日 中财网
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