北方华创(002371):实际控制人协议转让股份的提示性公告
北方华创科技集团股份有限公司 关于实际控制人协议转让股份的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1.北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月15日收到实际控制人北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）通知，北京电控当日与国新投资有限公司（以下简称“国新投资”）签署了《北京电子控股有限责任公司与国新投资有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），北京电控拟通过非公开协14,481,773 议转让方式向国新投资转让持有的公司 股无限售流通普通股股份，占公司总股本的2.00%，每股转让价格为人民币426.39元。 2.本次转让完成后，北京电控直接持有公司52,954,564股股份，持股比例为7.31%，并通过全资子公司七星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星集团”）持有公司240,537,223股股份，持股比例为33.20%。北京电控合计持有公司293,491,787股股份，合计持股比例为40.51%，仍为公司实际控制人。本次转让不会导致公司实际控制人变更。 3.本次转让股份事项尚需取得北京市国资委批准、中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）同意批复和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份过户相关手续，本次转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次转让的基本情况 公司于2025年12月15日收到实际控制人北京电控通知，北京电控当日与国新投资签署了《股份转让协议》，北京电控拟通过非公开协议转让方式向国新投资转让持有的公司14,481,773股无限售流通普通股股份，占公司总股本的2.00%，每股转让价格为人民币426.39元，股份转让总价款为6,174,883,189.47元。转让方北京电控与受让方国新投资之间不存在关联关系。 本次股份转让前后，各方持股情况如下：
（三）转让方与受让方之间的关系 转让方北京电控与受让方国新投资不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。 三、《股份转让协议》的主要内容 （一）《股份转让协议》的主要内容 1、协议主体 甲方（转让方）：北京电子控股有限责任公司 乙方（受让方）：国新投资有限公司 2、拟转让股份标的及价格 甲方以协议转让方式向乙方转让的其持有北方华创14,481,773股股份，标的股份转让价格为426.39元/股，本次股份转让总价款为6,174,883,189.47元。 3、付款安排 乙方应在本协议签订后5个工作日内，向甲方支付股份转让价款的30%作为保证金，合计为1,852,464,956.85元（以下简称“保证金”），由乙方以银行转账的方式支付至甲方指定账户，乙方支付保证金之日为“保证金支付日”。 在下列付款先决条件满足后5个工作日内，乙方应向甲方支付股份转让价款的70%，合计为4,322,418,232.62元（以下简称“剩余转让价款”），由乙方以银行转账的方式支付至甲方指定账户。自乙方支付剩余转让价款之日起，保证金转化为乙方向甲方支付的股份转让价款的等额部分。乙方支付剩余转让价款之日为“剩余价款支付日”。保证金支付日与剩余价款支付日合称或分别称为“价款支付日”： （1）本协议生效； （2）不存在限制、禁止及取消本次股份转让的中国法律法规、法院、仲裁机构及有关政府主管部门的判决、裁决、裁定及禁令，亦不存在任何已对及将对本次股份转让产生实质性影响的未决诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定及禁令；（3）甲方已取得为完成本次股份转让所必要的所有内部有权决策机构的批准、同意、许可； （4）甲方在本协议所作的陈述与保证是完全真实、完整、准确的，并且履行了本协议约定的应于剩余价款支付日及之前履行的承诺事项，没有任何违反本协议约定的行为； （5）乙方已取得为完成本次股份转让所必要的所有内部有权决策机构的批准、同意、许可。 4、过户时间安排 甲方和乙方应自剩余价款支付日起15个工作日内按照深交所的相关要求向深交所提交本次转让合规性确认材料，并应自取得深交所就本次股份转让出具的股份协议转让确认意见书之日起15个工作日内，共同配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户手续。 5、生效条件 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，在下述条件全部满足后生效： （1）本次转让事项经北京市国资委批准； （2）受让方就本次转让事项取得中国国新的同意批复。 （二）其他 本次转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 四、其他情况说明 1、基于对公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，受让方国新投资承诺在本次股份转让过户完成之日起12个月内不转让所受让的公司股份。 2、本次转让符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司国有股权监督管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所业务规则的规定。 3、本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 4、本次权益变动能否获得有关部门的批准或确认，以及最终获得相关批准或确认的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、备查文件 1、《股份转让协议》； 2、《承诺函》。 特此公告。 北方华创科技集团股份有限公司 董事会 2025年12月16日 中财网
 |