中文在线(300364):董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）
董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案） （H股发行上市后适用） 第一章总则 第一条为进一步建立健全中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、经理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中文在线集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所监管规则及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、独立董事；经理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管理人员。本工作细则中“独立董事”的含义与香港上市规则中的“独立非执行董事”的含义一致。 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事成员两名。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议及提出薪酬方案。工作组成员由董事长和公司各主要部门负责人组成，董事长任组长。 工作组可以聘请外部专业人士提供专业意见。 第三章职责权限 第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）负责制定董事与高级管理人员的考核标准，组织评价公司董事及高级管理人员的职责履行情况和绩效考评； （二）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；（三）就下列事项向董事会提出建议： 1、董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策； 2、个别董事、高级管理人员的薪酬待遇（包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）； 3、非执行董事的薪酬； 4、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 5、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件； （五）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多； （六）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当； （七）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬； （八）审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；及； （九）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。 第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。 第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划和方案须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第十二条薪酬与考核委员会应在香港联合交易所有限公司网站及公司网站上公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。 第四章决策程序 第十三条薪酬与考核委员会下设的工作组由公司董事长负责安排做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的薪酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章议事规则 第十五条薪酬与考核委员会召开会议，应于会议召开前三天通知全体委员；紧急或必要情况下，可临时以通讯或其他方式通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十四条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十五条本工作细则由公司董事会通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效实施。自本工作细则生效之日起，公司原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》自动失效。 第二十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所监管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十七条本细则解释权归属公司董事会。 中文在线集团股份有限公司 2025年12月 中财网
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