中文在线(300364):修订公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及制定、修订相关内部治理制度

时间：2025年12月15日 21:15:50 中财网

原标题:中文在线:关于修订公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及制定、修订相关内部治理制度的公告

证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2025-057
中文在线集团股份有限公司
关于修订公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及制定、修订相关内部治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中文在线集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）于2025年12月15日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于就公司发行H股股票并上市修订<公司章程（草案）>及其附件的议案》《关于就公司发行H股股票并上市修订及制定公司内部治理制度的议案》，现将相关事项公告如下：一、《公司章程（草案）》的修订情况
鉴于公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等规定，结合公司的实际情况及需求，公司对现行公司章程及其附件相应议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《中文在线集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及公司部分治理制度。现行《公司章程》与本次新修订的《公司章程（草案）》的修订对照表详见本公告附件。

本次董事会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》将提请股东会审议，并提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定。

《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于本次发行并上市之日起生效，在此之前，现行《公司章程》及其附件相应议事规则继续有效，直至《公司章程（草案）》及其附件生效之日起失效。

二、部分内部治理制度（草案）制定及修订情况
为完善公司治理结构，保证公司治理结构符合相关监管要求，公司按照《香港上市规则》《中文在线集团股份有限公司章程（草案）》（H股发行上市后适用）和境内外其他有关上市监管规定，对公司部分治理制度进行修订并制定本次发行上市后适用制度，整体情况如下：

序号	公司名称	是否提交股东会审议	类型
1	《对外投资管理办法（草案）》	是	修订
2	《对外担保管理制度（草案）》	是	修订
3	《关联交易管理制度（草案）》	是	修订
4	《独立董事工作制度（草案）》	是	修订
5	《募集资金管理办法（草案）》	是	修订
6	《信息披露管理制度（草案）》	否	修订
7	《董事会审计委员会工作细则（草案）》	否	修订
8	《董事会战略与ESG委员会工作细则（草案）》	否	修订
9	《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》	否	修订
10	《董事会提名委员会工作细则（草案）》	否	修订
11	《董事会成员和员工多元化政策（草案）》	否	制定
12	《股东通讯政策（草案）》	否	制定
13	《股东提名人选参选董事政策（草案）》	否	制定
14	《反腐败、反洗钱及经济制裁政策（草案）》	否	制定

上述治理制度自公司本次H股上市之日起生效实施，在此之前，现行原公司治理制度继续适用。

以上涉及的《公司章程（草案）》和部分公司内部治理制度（草案）具体详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的相关制度文件。

特此公告。

中文在线集团股份有限公司董事会
2025年12月15日
附件：《公司章程》修订对照表

现行章程条款	章程（草案）条款
第一条 为维护中文在线集团股份有限公司（以下 简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护中文在线集团股份有限公司（以下 简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上 市公司章程指引》《境内企业境外发行证券和上市 管理试行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规 定，制订本章程。
第三条 公司于2015年1月4日经中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可 [2015]23号文批准，首次向社会公众发行人民币普 通股3,000万股，于2015年1月21日在深圳证券 交易所（以下简称“交易所”）创业板上市。 如公司股票被终止上市，公司股票应进入全国中小 企业股份转让系统继续交易。除法律、法规、部门 规章和国家政策另有规定外，不得对本款规定进行 修改。	第三条 公司于2015年1月4日经中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可 [2015]23号文批准，首次向社会公众发行人民币普 通股3,000万股，于2015年1月21日在深圳证券 交易所（以下简称“交易所”）创业板上市。 如公司股票被终止上市，公司股票应进入全国中小 企业股份转让系统继续交易。除法律、法规、部门 规章和国家政策另有规定外，不得对本款规定进行 修改。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并 于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司 （以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行 境外上市外资股【】股，于【】年【】月【】日在 香港联交所主板上市。
第六条 公司注册资本为人民币72,850.0118万元。	第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第十八条 公司发行的面额股，每股面值人民币1 元。	第十八条 公司发行的面额股，每股面值人民币1 元。公司发行的在交易所上市的股票，以下称为“A 股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下 称为“H股”。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司集中存管。	第十九条 公司发行的A股股份，在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行 的H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的 惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代 管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十一条公司已发行的股份总数为728,500,118 股，均为普通股。	第二十一条公司已发行的股份总数为【】股，均为 普通股。其中A股普通股【】万股，占公司股本总 额的【】%，H股普通股【】万股，占公司股本总额 的【】%。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采 用下列方式增加资本：	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规、公司股票上市地证券监管规则的规定， 经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
（一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及证券监管部门批准 的其他方式。	本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及公司股票上市地证 券监管机构规定的其他方式。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 会认可的其他方式进行。	第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 会认可的其他符合公司股票上市地证券监管规则方 式进行。
第二十八条 公司的股份应当依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。 所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其 他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港 联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而 该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效 印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受 让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的 认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理 人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转 让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的 地址。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。	第三十条 公司公开发行A股股份前已发行的股份， 自公司A股股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一 类别股份总数25%。所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公 司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公 司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限	第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公 司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公 司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股 份的，以及有中国证监会或其他公司股票上市地证 券监管规则规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。	求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。	第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 在香港上市的H股股东名册正本的存放地为香港， 供股东查阅，但公司可根据适用法律、法规及公司 股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记 手续。任何登记在H股股东名册上的股东或者任何 要求将其姓名（名称）登记在H股股东名册上的人， 如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新 股票。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的， 可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法 律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。	第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。法律、行 政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地 证券交易所或监管机构对股东会召开前或者公司决 定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手 续期间有规定的，从其规定。
第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 地证券监管机构规定或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规 的规定。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之 三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计 凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公 司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有 不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝 提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅 的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款 规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所 等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、 律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当 遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个 人信息等法律、行政法规的规定。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则的规定，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之 三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计 凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公 司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有 不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝 提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅 的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款 规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所 等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、 律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当 遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个 人信息等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的， 适用上述规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并 在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护上市公司利益。	法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的 规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。	第四十三条 公司的控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承诺。	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、公司 股票上市地证券监管规则的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议; （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30％的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议公司购买或出售资产（不含购买与日 常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及 购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资 （含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全 资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面 的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠 资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、 签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权利等）等事项及深圳证券交易所认定 的其他交易（前述类型的事项合称为“交易”）， 达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 （十四）公司提供下列财务资助（向公司合并报表 范围内且持股比例超过50%的控股子公司提供财务 资助的除外），须经董事会审议后提交股东会审议 通过： 1、为最近一期经审计的资产负债率超过70%的对象 提供财务资助；	（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议; （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30％的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议公司购买或出售资产（不含购买与日 常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及 购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资 （含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全 资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面 的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠 资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、 签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权利等）等事项及公司股票上市地证券 监管规则认定的其他交易（前述类型的事项合称为 “交易”），达到下列标准之一的，应当及时披露 并提交股东会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 （十四）公司提供下列财务资助（向公司合并报表 范围内且持股比例超过50%的控股子公司提供财务 资助的除外），须经董事会审议后提交股东会审议 通过： 1、为最近一期经审计的资产负债率超过70%的对象
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供 财务资助金额超过公司最近一期审计净资产10%； 3、证券交易所认定或者本章程规定的其他情形。 （十五）公司与关联人发生的交易金额超过3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的关联交易，应提交股东会审议批准。公司为关 联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披 露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控 制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联人应当提供反担保。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。	提供财务资助； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供 财务资助金额超过公司最近一期审计净资产10%； 3、公司股票上市地证券监管规则认定或者本章程规 定的其他情形。 （十五）公司与关联人发生的交易金额超过3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的关联交易，应提交股东会审议批准。公司为关 联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披 露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控 制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联人应当提供反担保。 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地 证券监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。
第四十七条 公司发生下述担保事项，应当在董事 会审议通过后提交股东会审议。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任 何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产的30％的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担 保；判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当 以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财 务报表数据孰高为准； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， 超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金 额超过5,000万元人民币的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）交易所或本章程规定的其他担保情形。	第四十七条 公司发生下述担保事项，应当在董事 会审议通过后提交股东会审议。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任 何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产的30％的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担 保；判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当 以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财 务报表数据孰高为准； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， 超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金 额超过5,000万元人民币的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律、行政法规、规章、公司股票上市地证 券监管规则及其他规范性文件及本章程规定的其他 担保情形。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东 请求时；	第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东 请求时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。	（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 地证券监管规则或本章程规定的其他情形。 如临时股东会是因应公司股票上市地证券监管规则 的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根据 公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。
第五十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或 在股东会会议通知中明确的地点。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，同时 向股东提供股东会网络投票服务；并应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会或本章程的规 定，采用安全、经济、便捷的其他方式为股东参加 股东会提供便利。	第五十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或 在股东会会议通知中明确的地点。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。股东 会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用 电子通信方式召开。公司还将向股东提供股东会网 络投票服务；并应当按照法律、行政法规、中国证 券监督管理委员会、公司股票上市地证券监管规则 或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的其他方 式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式 参加股东会会议的，视为出席。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前时，召集股东持股比例不得低 于10％。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。	第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时按照公司股票上市 地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的 报告、公告或备案。 在股东会决议公告前时，召集股东持股比例不得低 于10％。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布 股东会决议公告时，按照公司股票上市地证券监管 规则及证券交易所之规定，向证券交易所提交有关 证明材料。
第五十八条 股东会提案的内容应当属于股东会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。	第五十八条 股东会提案的内容应当属于股东会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本 章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合并持有公司1％以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以在 股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提 案。	第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合并持有公司1％以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以在 股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提 案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。	股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人应当在年度股东会召开20日前以 公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。	第六十条 召集人应当在年度股东会召开21日前以 公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。法 律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有 规定的，从其规定。 股东会通知应当在符合所适用的法律、法规及公司 股票上市地证券监管规则的前提下，于公司网站、 深圳证券交易所或香港联交所指定的网站上发布。 如根据本章程应向境外上市外资股股东发出公告， 则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的 方法刊登。对境内未上市股份股东（如有），股东 会通知也可以采用公告方式进行。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应 当以单项提案提出。	第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关 部门的处罚和公司股票上市地证券交易所惩戒。 （五）是否符合法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程等 要求的任职资格。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应 当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股 东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不 应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明延期或 者取消的具体原因。延期召开股东会的，公司应当 在通知中公布延期后的召开日期。	第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股 东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不 应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明延期或 者取消的具体原因。延期召开股东会的，公司应当 在通知中公布延期后的召开日期。公司股票上市地 证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特 别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其 规定。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其 代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为 出席和表决。	第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其 代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行 政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则 及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为 出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。	第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书，股东为香港法律不时生效的有关法律法规或 公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所 及其代理人的除外。 如股东为香港不时制定的有关条例或公司股票上市 地证券监管规则所定义的认可结算所（或其代理 人），该股东可以授权其公司代表或其认为合适的 一个或以上人士在任何股东会或任何债权人会议上 担任其代表或代理人；但是，如果一名以上的人士 获得授权，则授权书应载明每名人士经此授权所涉 及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表该 股东行使权利（不用出示持股凭证，经公证的授权 和╱或进一步的证据证明其正式授权），且须享有 等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的 权利，如同该人士是公司的个人股东。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。	第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。境外法人股东无公章的， 可由合法授权人士签署。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。	第六十八条 表决代理授权委托书至少应当在该委 托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指 定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 表决代理授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和表决代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直	第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地证券监管部门派出机 构及交易所报告。	至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地证券监管部门派出机 构及公司股票上市地证券交易所报告。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规、部门规章、公司股票上 市地证券监管规则规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 的30%； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。 在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，收购者 及/或其一致行动人提交的下列事项由股东会以出 席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的四 分之三以上决议通过： 股东会审议收购方及/或其一致行动人为实施恶意 收购而提交的关于本章程的修改、董事会成员的改 选及购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、 关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保 或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管 理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究 与开发项目的转移、签订许可协议（含知识产权许 可）、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出 资权利等）等议案。	第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 的30%； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 地证券监管规则或本章程规定的，以及股东会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，收购者 及/或其一致行动人提交的下列事项由股东会以出 席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的四 分之三以上决议通过： 股东会审议收购方及/或其一致行动人为实施恶意 收购而提交的关于本章程的修改、董事会成员的改 选及购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、 关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保 或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管 理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究 与开发项目的转移、签订许可协议（含知识产权许 可）、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出 资权利等）等议案。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1 票表决权。 股东会审议影响中小投资者的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不	第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1 票表决权，除非个别股东根据公司股票上市地证券 监管规则的规定须就个别事宜放弃投票权，类别股 股东除外。 股东会审议影响中小投资者的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或中国证监 会的规定设置的投资者保护机构可以自行或者委托 证券公司、证券服务机构公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。	公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 根据相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则 要求，若任何股东须就相关议案放弃表决权、或限 制任何股东就指定议案只能够表决赞成或反对，则 该等股东或其代表在违反前述规定或限制的情况所 作出的任何表决不得计入表决结果内。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或公司股票 上市地证券监管规则的规定设置的投资者保护机构 可以自行或者委托证券公司、证券服务机构公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充 分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动 向股东会声明关联关系并回避表决。股东没有主动 说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是 否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以 参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基 本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解 释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中 国证券监督管理部门的同意后，可以按照正常程序 进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关 关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避 有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定 向人民法院起诉。	第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充 分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动 向股东会声明关联关系并回避表决。股东没有主动 说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是 否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以 参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基 本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解 释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得公 司股票上市地证券监管机构的同意后，可以按照正 常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关 关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避 有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定 向人民法院起诉。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股 东会表决。 董事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合并持有公司1％以上股份	第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股 东会表决。 董事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合并持有公司1％以上股份
的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提 名，候选人被提名后应自查是否符合任职资格并及 时向公司董事会提供其符合任职资格的书面说明和 相关资格证书（如适用）。候选人同意接受提名的， 还应作出书面承诺，承诺公开披露的候选人资料真 实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。董 事会在征求被提名人意见后，向股东会提出提案。 （二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行 政法规及部门规章的有关规定执行。公司董事会、 单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人，但提名人不得提名与其存 在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职 情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票 制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在30%及以上的，或者股东会选举两名以上独立 董事的，应当采取累积投票制，即股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下： （一） 公司独立董事、非独立董事应分开选举， 分开投票。 （二） 选举独立董事时，每位股东有权取得的选 票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立 董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立 董事候选人，得票多者当选。 （三）选举非独立董事时，每位股东有权取得的选 票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独 立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非 独立董事候选人，得票多者当选。 （四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位 股东投票所选的独立董事、非独立董事的人数不得 超过本章程规定的独立董事、非独立董事的人数， 所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票 数，否则该选票作废。 （五）股东会的监票人和点票人必须认真核对上述 情况，以保证累积投票的公正、有效。	的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提 名，候选人被提名后应自查是否符合任职资格并及 时向公司董事会提供其符合任职资格的书面说明和 相关资格证书（如适用）。候选人同意接受提名的， 还应作出书面承诺，承诺公开披露的候选人资料真 实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。董 事会在征求被提名人意见后，向股东会提出提案。 （二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行 政法规及公司股票上市地证券监管规则的有关规定 执行。公司董事会、单独或者合计持有公司已发行 股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提 名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其 他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立 董事候选人。 股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票 制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在30%及以上的，或者股东会选举两名以上独立 董事的，应当采取累积投票制，即股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下： （一） 公司独立董事、非独立董事应分开选举， 分开投票。 （二） 选举独立董事时，每位股东有权取得的选 票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立 董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立 董事候选人，得票多者当选。 （三）选举非独立董事时，每位股东有权取得的选 票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独 立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非 独立董事候选人，得票多者当选。 （四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位 股东投票所选的独立董事、非独立董事的人数不得 超过本章程规定的独立董事、非独立董事的人数， 所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票 数，否则该选票作废。 （五）股东会的监票人和点票人必须认真核对上述 情况，以保证累积投票的公正、有效。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。	第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容和公司股票上市地证券监管规则要求应当 包括的其他事项。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月 内实施具体方案。	第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月 内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市 地证券监管规则的规定无法在两个月内实施具体方 案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际 情况相应调整。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会召开 日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候 选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事 会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司 不得将其作为董事候选人提交股东会或者董事会表 决。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。	第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； （七）被公司股票上市地证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未 满的； （八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市 地证券监管规则规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会召开 日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候 选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事 会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司 不得将其作为董事候选人提交股东会或者董事会表 决。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。
第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期 届满前由股东会解除其职务，董事任期3年。董事 任期届满，可连选连任。 在发生收购方恶意收购的情况下，为保证公司及股	第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期 届满前由股东会解除其职务，董事任期3年。董事 任期届满，可连选连任。公司股票上市地证券监管 规则对董事连任另有规定的，从其规定。
东的整体利益以及公司经营的稳定性，恶意收购发 生时如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中 应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，但 独立董事连续任职期限不得超过六年；公司每连续 三十六个月内更换的董事不得超过全部董事人数的 三分之一；如因董事辞职、或因董事违反法律、行 政法规及本章程的规定被解除职务而导致董事人数 不足本章程规定的人数的，公司可以补选董事，不 受该三分之一的限制。连选连任的董事不视为本款 所规定的更换或增选的董事。 在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，为保证 公司在被收购后的经营稳定性，维护公司及全体股 东的长远利益，收购方及/或其一致行动人提名的董 事候选人应当从任职满两届的公司董事中产生，且 具有一定管理经验，以及与其履行董事职责相适应 的专业能力和知识水平。收购方及/或其一致行动人 提名的董事候选人在股东会或董事会审议其受聘议 案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能 力、从业经历、违法违规情况、持有公司股份数量、 与公司是否存在利益冲突、与公司控股股东、实际 控制人以及其他董事、高级管理人员的关系等情况 进行说明。 在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，在公司 董事任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得 到其本人的书面认可，且公司须一次性支付其相当 于其年薪及福利待遇总和十倍以上的离任补偿金， 上述董事已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动 合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同 法》另外支付经济补偿金或赔偿金。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人 员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	在发生收购方恶意收购的情况下，为保证公司及股 东的整体利益以及公司经营的稳定性，恶意收购发 生时如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中 应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，但 独立董事连续任职期限不得超过六年；公司每连续 三十六个月内更换的董事不得超过全部董事人数的 三分之一；如因董事辞职、或因董事违反法律、行 政法规及本章程的规定被解除职务而导致董事人数 不足本章程规定的人数的，公司可以补选董事，不 受该三分之一的限制。连选连任的董事不视为本款 所规定的更换或增选的董事。 在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，为保证 公司在被收购后的经营稳定性，维护公司及全体股 东的长远利益，收购方及/或其一致行动人提名的董 事候选人应当从任职满两届的公司董事中产生，且 具有一定管理经验，以及与其履行董事职责相适应 的专业能力和知识水平。收购方及/或其一致行动人 提名的董事候选人在股东会或董事会审议其受聘议 案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能 力、从业经历、违法违规情况、持有公司股份数量、 与公司是否存在利益冲突、与公司控股股东、实际 控制人以及其他董事、高级管理人员的关系等情况 进行说明。 在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，在公司 董事任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得 到其本人的书面认可，且公司须一次性支付其相当 于其年薪及福利待遇总和十倍以上的离任补偿金， 上述董事已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动 合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同 法》另外支付经济补偿金或赔偿金。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人 员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取 不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人	第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，对公 司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任 何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公 司或股东合法权益的便利或帮助； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。	名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任 何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公 司或股东合法权益的便利或帮助； （十一）法律、行政法规、部门规章、公司股票上 市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。	第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，对公 司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续2次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东会予以撤换。	第一百〇三条 董事连续2次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东会予以撤换。在符合公司股票 上市地证券监管规则的情况下，董事以网络、视频、 电话或其他具同等效果的方式出席董事会会议的， 亦视为亲自出席。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董 事辞职应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职 报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有 关情况。 董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数 时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的 空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞 职董事应当继续履行职责。	第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董 事辞职应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职 报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内或公司 股票上市地证券监管规则要求的期限内披露有关情 况。 董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数 时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的 空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞 职董事应当继续履行职责。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 公司设董事会，董事会由7名董事 组成，其中，董事长1名，独立董事3名。董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百〇九条 公司设董事会，董事会由7到8名 董事组成，其中，董事长1名，独立董事至少3名 且不得少于全体董事成员的三分之一。董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理及其 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；	第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理及其 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十五）在发生公司恶意收购的前提下采取本章程 规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公 司及股东利益的反收购措施； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程及股 东会授予的其他职权。 在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管 理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及 长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施： (一）针对公司收购方按照《公司章程》的要求向董 事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的 资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施， 并在适当情况下提交股东会审议确认； (二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他 收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购； (三）根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能 对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者 的持股比例或增加收购难度的行动； (四）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括 对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合 法律法规及本章程规定的反收购行动。 董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益，如 果拟实施的反收购措施涉及需由股东会审议的事 项，董事会需向股东会提交相关议案并提请股东会 审议。并且董事会在采取和实施反收购措施后，应 当立即以公告方式向全体股东作出公开说明。	（十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十五）在发生公司恶意收购的前提下采取本章程 规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公 司及股东利益的反收购措施； （十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上 市地证券监管规则、本章程及股东会授予的其他职 权。 在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管 理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及 长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施： (一）针对公司收购方按照《公司章程》的要求向董 事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的 资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施， 并在适当情况下提交股东会审议确认； (二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他 收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购； (三）根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能 对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者 的持股比例或增加收购难度的行动； (四）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括 对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合 法律法规及本章程规定的反收购行动。 董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益，如 果拟实施的反收购措施涉及需由股东会审议的事 项，董事会需向股东会提交相关议案并提请股东会 审议。并且董事会在采取和实施反收购措施后，应 当立即以公告方式向全体股东作出公开说明。
第一百一十三条 董事会享有下列审批权限（法律、 行政法规及本章程规定应当属于公司股东会审批权 限内的事项除外）： （一）除本章程另有规定外，公司发生的达到下列 标准之一的本章程第四十六条第一款第（十三）项 所述的交易应当经公司董事会审议批准： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审 计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；	第一百一十三条 董事会享有下列审批权限（法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程 规定应当属于公司股东会审批权限内的事项除外）： （一）除本章程另有规定外，公司发生的达到下列 标准之一的本章程第四十六条第一款第（十三）项 所述的交易应当经公司董事会审议批准： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审 计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司 合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部 资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易 标的相关的营业收入。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者 股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标 准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时， 应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型 在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已 按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。 （二）审议除需经公司股东会审议批准以外的公司 及其控股子公司对外提供财务资助（公司及其控股 子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过50% 的控股子公司提供财务资助的除外）的事项； （三）审议购买原材料、燃料和动力以及出售产品、 商品等与日常经营相关的交易（不含与关联方的交 易以及资产置换中涉及购买、出售资产的交易）额 度占最近一期经审计的净资产30%以上的交易事项； （四）公司发生提供担保事项时，应当由董事会审 议通过后及时对外披露。公司发生本章程第四十七 条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通 过后提交股东会审议通过后及时对外披露。 （五）除关联担保外，公司与关联自然人发生的交 易金额超过30万元的关联交易,与关联法人（或者 其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交 易，由公司董事会审议批准。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易， 应当按照累计计算的原则适用本条第二款的规定。 已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，	（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司 合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部 资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易 标的相关的营业收入。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者 股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标 准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时， 应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型 在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已 按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。 （二）审议除需经公司股东会审议批准以外的公司 及其控股子公司对外提供财务资助（公司及其控股 子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过50% 的控股子公司提供财务资助的除外）的事项； （三）审议购买原材料、燃料和动力以及出售产品、 商品等与日常经营相关的交易（不含与关联方的交 易以及资产置换中涉及购买、出售资产的交易）额 度占最近一期经审计的净资产30%以上的交易事项； （四）公司发生提供担保事项时，应当由董事会审 议通过后及时对外披露。公司发生本章程第四十七 条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通 过后提交股东会审议通过后及时对外披露。 （五）除关联担保外，公司与关联自然人发生的交 易金额超过30万元的关联交易,与关联法人（或者 其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交 易，由公司董事会审议批准。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易， 应当按照累计计算的原则适用本条第二款的规定。 已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，
依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授 予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超 过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表 决意向，须依据权限由公司董事会或股东会作出指 示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其 规定。	依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授 予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超 过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表 决意向，须依据权限由公司董事会或股东会作出指 示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、公司章程或者公司股票上市地证券监管 机构另有规定的，从其规定。
第一百一十六条 董事会每年至少召开2次会议， 由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体 董事。	第一百一十六条 董事会每年至少召开4次会议， 由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体 董事。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的2/3 以上通过。 董事会决议的表决，实行1人1票。	第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。但本章程及有关法律、法规或规范性文 件或公司股票上市地证券监管规则有其他规定的， 从其规定。 董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的2/3 以上通过。 董事会决议的表决，实行1人1票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东会审议。	第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东会审议。若法律 法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董 事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。	第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、公司股票上市地证券监管规则和本章 程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及 其配偶、父母、子女；	第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及 其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他 人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理 机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的 企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。	（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理 机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的 企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的其他条件。	第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监	第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。	督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和 理由。	第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和 理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。	第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。	第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 公司董事会设置提名委员会、薪 酬与考核委员会、战略委员会等其他专门委员会， 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的	第一百三十七条 公司董事会设置提名委员会、薪 酬与考核委员会、战略与ESG委员会等其他专门委 员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规 程由董事会负责制定。	员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 工作规程由董事会负责制定，当中载列公司股票上 市地证券监管规则要求的职权范围。
第一百三十八条 提名委员会由三名董事委员组 成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。提名 委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。	第一百三十八条 提名委员会由三名董事委员组 成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。提名 委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会由三名董事委 员组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。	第一百三十九条 薪酬与考核委员会由三名董事委 员组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 战略委员会由五名董事委员组成， 公司董事长为战略委员会当然成员。战略委员会设 主席（召集人）一名，由公司董事长担任。战略委 员会负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。项目投资决策是指公司对具体 项目是否进行资本投资做出的抉择，是从项目筛选、 立项、可行性研究到投资合同签订的全过程决策。 战略委员会的主要职责权限包括： （一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提 出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大 投资融资方案进行研究并提出建议；	第一百四十条 战略与ESG委员会由五名董事委员 组成，公司董事长为战略与ESG委员会当然成员。 战略与ESG委员会设主席（召集人）一名，由公司 董事长担任。战略与ESG委员会负责对公司中长期 发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。项 目投资决策是指公司对具体项目是否进行资本投资 做出的抉择，是从项目筛选、立项、可行性研究到 投资合同签订的全过程决策。战略与ESG委员会的 主要职责权限包括： （一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提 出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大 资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并 提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。	投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大 资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并 提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。
第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 章程的有关规定。	第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家 有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。	第一百五十三条 公司依照法律、行政法规、国家 有关部门的规定及公司股票上市地证券监管规则， 制定公司的财务会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日 起2个月内向中国证监会和派出机构和证券交易所 报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。	第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 上半年结束之日起2个月内向中国证监会和派出机 构和公司股票上市地证券交易所报送并披露中期报 告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及公司股票上市地证券交易所的规定进 行编制。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，提取 利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应	第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，提取 利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司须在香港为H股股东委托一名或以上的收款代 理人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保管 公司就H股分配的股息及其他应付的款项，以待支 付予该等H股股东。公司委任的收款代理人应当符 合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要 求。
第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。	第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。若因应法律法规和 公司股票上市地证券监管规则的规定无法在两个月 内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该 等规定及实际情况相应调整。
第一百五十九条 公司可以采取现金或者股票方式 分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法， 并遵守下列规定： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资 回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾 公司的可持续发展，且不得违反中国证券监督管理 委员会和交易所的有关规定。 公司可以采取现金或股票等方式分配利润，其中优 先以现金分红方式分配股利。公司利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续 发展能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分 红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的， 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 （二）公司每年度进行一次利润分配，在有条件的 情况下，公司可以进行中期现金分红。 （三）公司具体利润分配方案由董事会提出，提交 股东会审议。董事会提出的利润分配方案需经2/3 以上独立董事表决通过。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事 会应在审议定期报告的同时审议利润分配方案。 公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程 中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司 网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东	第一百五十九条 公司可以采取现金或者股票方式 分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法， 并遵守下列规定： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资 回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾 公司的可持续发展，且不得违反中国证券监督管理 委员会和公司股票上市地证券交易所的有关规定。 公司可以采取现金或股票等方式分配利润，其中优 先以现金分红方式分配股利。公司利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续 发展能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分 红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的， 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 （二）公司每年度进行一次利润分配，在有条件的 情况下，公司可以进行中期现金分红。 （三）公司具体利润分配方案由董事会提出，提交 股东会审议。董事会提出的利润分配方案需经2/3 以上独立董事表决通过。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事 会应在审议定期报告的同时审议利润分配方案。 公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程 中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司 网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东
进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答 复其关心的问题。 （四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数， 并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无 重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应 当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式 分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 20%；公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于 公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股 利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。 1、上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形 之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产等 交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产等 交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资 产的30%。 上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会 批准，报股东会审议通过后方可实施。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。 （六）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露 利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事 会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表 明确意见。在召开股东会时除现场会议外，还应为 中小股东参加股东会提供便利。 （七）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分	进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答 复其关心的问题。 （四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数， 并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无 重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应 当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式 分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 20%；公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于 公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股 利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。 1、上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形 之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产等 交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产等 交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资 产的30%。 上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会 批准，报股东会审议通过后方可实施。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。 （六）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露 利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事 会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表 明确意见。在召开股东会时除现场会议外，还应为 中小股东参加股东会提供便利。 （七）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分
红计划。公司可以根据股东（特别是公众投资者）、 独立董事的意见对分红规划和计划进行适当且必要 的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为 出发点，不得与本章程的相关规定相抵触。 （八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要确需调整利润分配政策尤其是现金分红政 策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监 督管理委员会和交易所的有关规定。有关调整利润 分配政策的议案应提交公司董事会审议；提交公司 董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经2/3 以上独立董事表决通过；董事会在有关决策和论证 过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事的意见； 相关议案经公司董事会审议通过后，需提交公司股 东会审议。股东会审议调整利润分配政策相关议案 的，应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上 通过，并为中小股东参加股东会提供便利。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 资金。	红计划。公司可以根据股东（特别是公众投资者）、 独立董事的意见对分红规划和计划进行适当且必要 的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为 出发点，不得与本章程的相关规定相抵触。 （八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要确需调整利润分配政策尤其是现金分红政 策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监 督管理委员会和公司股票上市地证券交易所的有关 规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董 事会审议；提交公司董事会审议的相关议案需经半 数以上董事、并经2/3以上独立董事表决通过；董 事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投 资者、独立董事的意见；相关议案经公司董事会审 议通过后，需提交公司股东会审议。股东会审议调 整利润分配政策相关议案的，应经出席股东会的股 东所持表决权的2/3以上通过，并为中小股东参加 股东会提供便利。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 资金。
第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》及公司 股票上市地证券监管规则规定的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮递、传真、电子邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。	第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮递、传真、电子邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司股票上市地证券监管规则认可或本章程 规定的其他形式。
第一百七十七条 公司指定《证券时报》为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。同时指定巨潮 资讯网：http://www.cninfo.com.cn为公司披露有 关信息的网站。	第一百七十七条 就向A股股东发出的公告或按有 关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，公 司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。同时指定巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn为公司披露有关信息 的网站。就向H股股东发出的公告或按有关规定及 本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有 关《香港上市规则》要求在本公司网站、香港联交 所披露易网站（www.hkexnews.hk）及《香港上市规 则》不时规定的其他网站刊登。 就公司按照股票上市地上市规则要求向H股股东提 供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票 上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子 方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所
	网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公 司H股股东，以代替向H股股东以专人送出或者以 邮资已付邮件的方式送出公司通讯。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。	第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。	第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示 系统公告。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，将编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规 定的除外。	第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，将编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规 定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十七条 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者 股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一 百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公 积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前， 不得分配利润。	第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十七条 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者 股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一 百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公 积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前， 不得分配利润。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。	第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在指定媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修 改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 一致； （三）股东会决定修改章程。	第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修 改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规、公司股 票上市地证券监管规则修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 一致； （三）股东会决定修改章程。
第二百〇二条 章程修改事项属于法律、法规要求 披露的信息，应当按规定予以公告。	第二百〇二条 章程修改事项属于法律、法规、公 司股票上市地证券监管规则要求披露的信息，应当 按规定予以公告。
第二百〇三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额超过50％的股东；或持有股份的比例虽然未超过 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人 或其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。 （四）本章程所称恶意收购，是指收购方采取包括 但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股 份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露 的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本 公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获 得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目 的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本 章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会 有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议 做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶 意收购的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶 意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意 收购的范围按证券监管部门规定调整。	第二百〇三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额超过50％的股东；或持有股份的比例虽然未超过 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东，或公司股票上 市地证券监管规则定义的控股股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人 或其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。 本章程中“关联关系”的含义包含《香港上市规则》 所定义的“关连关系”；“关联方”的含义包含《香 港上市规则》所定义的“关连人士”；“关联交易” 的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”, 具体定义和规定视乎适用的公司股票上市地证券监 管规则而定。 （四）本章程中“会计师事务所”的含义与《香港 上市规则》中“核数师”的含义一致；“独立董事” 的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事” 的含义一致。 （五）本章程所称恶意收购，是指收购方采取包括 但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股 份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露 的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本 公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获 得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目 的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本 章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会 有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议
	做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶 意收购的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶 意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意 收购的范围按证券监管部门规定调整。
第二百〇九条 本章程经股东会审议通过之日起生 效及实施。	第二百〇九条 本章程经公司股东会审议通过，并 自公司境外上市股份（H股）在香港联交所挂牌交易 之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自 动失效。
第二百一十条 本章程未尽事宜或本章程与法律、 法规、规范性文件的强制性规定发生冲突，则以法 律、法规、规范性文件的规定为准。	第二百一十条 本章程未尽事宜或本章程与法律、 法规、公司股票上市地证券监管规则的强制性规定 发生冲突，则以法律、法规、公司股票上市地证券 监管规则的规定为准。

（未完）