三维通信(002115):第七届董事会第十八次会议决议
三维通信股份有限公司 第七届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议通知于2025年12月10日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2025年12月15日在杭州市滨江区火炬大道581号公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开，应参加会议董事5人，实际参加会议的董事5人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案： 一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订。具体内容详见公司于2025年12月16日刊登在法定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 二、审议通过了《关于董事会换届及提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》 2.1关于提名李越伦为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.2关于提名李卫义为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 鉴于公司第七届董事会任期即将届满，公司董事会进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会同意提名李越伦先生、李卫义先生为人将提交公司股东会审议，股东会采用累积投票的表决方式分别对非独立董事候选人进行投票表决。第八届董事会董事任期三年（自股东会审议通过之日起生效）。 公司董事会提名委员会对上述董事候选人的任职资格进行了审查，认为上述董事候选人符合《公司法》《规范运作指引》及《公司章程》等规定的董事任职资格，拟任董事中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 为确保董事会的正常运作，在新一届董事会成员产生之前，第七届董事会成员及高级管理人员继续履行原职责。 本议案需提交公司2025年第三次临时股东会审议表决。 三、审议通过了《关于董事会换届及提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》 3.1关于提名胡瑞敏为公司第八届董事会独立董事候选人的议案 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 3.2关于提名张国昀为公司第八届董事会独立董事候选人的议案 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 鉴于公司第七届董事会任期即将届满，公司董事会进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会同意提名胡瑞敏先生、张国昀先生为公司第八届董事会独立董事候选人（简历详见附件1）。独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司股东会审议，股东会采用累积投票的表决方式分别对独立董事候选人进行投票表决。第八届董事会董事任期三年（自股东会审议通过之日起生效）。 公司董事会提名委员会对上述独立董事候选人的任职资格进行了审查，认为上述独立董事候选人符合《公司法》《规范运作指引》及《公司章程》等规定的独立董事任职资格。独立董事候选人人数的比例不低于董事会成员的三分之一。 为确保董事会的正常运作，在新一届董事会成员产生之前，第七届董事会成员及高级管理人员继续履行原职责。 本议案需提交公司2025年第三次临时股东会审议表决。 四、审议通过了《关于公司放弃控股子公司的股权优先受让权暨关联交易的议案》 详细内容见2025年12月16日刊登在公司法定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司放弃控股子公司的股权优先受让权暨关联交易的公告》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李越伦回避表决。 五、审议通过了《关于修订<董事与高级管理人员薪酬管理办法>的议案》修订后的《董事与高级管理人员薪酬管理办法》刊登在2025年12月16日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司2025年第三次临时股东会审议表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 六、审议通过了《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》 《关于召开公司2025年第三次临时股东会的通知》刊登于公司法定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 三维通信股份有限公司董事会 2025年12月16日 附件 1： 非独立董事候选人和独立董事候选人简历 1、李越伦先生1962年2月生，1984年毕业于南京邮电学院电信工程专业，本科学历。1984年至1993年在浙江省邮电科学研究所从事科研工作，任工程师；1993年起担任浙江三维通信有限公司总经理，2002年起担任浙江三维通信有限公司董事长、总经理；2004年3月起担任公司董事长、总经理，2007年8月起任公司董事长，2020年1月起至今任公司董事长、总经理。 李越伦持有本公司股票78,262,700股，其绝对控股的浙江三维股权投资管理有限公司持有本公司股票53,426,880股。除上述情况外，李越伦为公司实际控制人，与持有公司5%以上有表决权股份的股东、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系。其未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，未曾被纳入失信被执行人名单。其任职资格符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。 2、李卫义先生1963年6月生，南京邮电学院通信与电子系统专业硕士研究生。历任浙江邮电职工大学讲师、深圳市赛博特实业发展有限公司副总经理、深圳雄脉通信设备有限公司总经理、广东盛路通信科技股份有限公司副总裁、营销中心总经理。历任三维通信股份有限公司董事、监事会主席、总经理助理、管理者代表、有源产品线总经理。现任公司董事、工会主席。 李卫义持有本公司股票98,800股，与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，未曾被纳入失信被执行人名单。 其任职资格符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。 3、胡瑞敏先生1964年1月生，中国国籍，无境外居留权，历任西安电子科技大学杭州研究院执行院长、西安电子科技大学网络与信息安全学院院长、武汉大学学术委员会副主任委员、国家多媒体软件工程技术研究中心主任，多媒体网络通信工程湖北省重点实验室主任，武汉大学国家网络安全学院首任执行院长，计算机学院院长。2007年12月至2013年12月担任武汉天喻信息产业股份有限公司独立董事；2010年1月至2016年1月担任海康威视第一任研究院院长。现任西安电子科技大学杭州研究院教授，海康威视独立董事。 其未持有公司股份，与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，未曾被纳入失信被执行人名单。其任职资格符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。 4、张国昀先生1975年10月出生，博士，正高级会计师、中国注册会计师、国际注册会计师ACCA证书、香港注册会计师、国际注册审计师，全国会计领军人才。历任圣达集团副总裁，传化控股集团副总裁、思美传媒董事、副总经理、首席财务官。现任恒业智能驱动（杭州）股份有限公司副总经理、天宇股份独立董事。 其未持有公司股份，与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，未曾被纳入失信被执行人名单。其任职资格符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。 中财网
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