国城矿业(000688):天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于对国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函有关财务事项的说明
原标题:国城矿业:天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于对国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函有关财务事项的说明 一、关于交易目的、必要性以及对上市公司影响………………第1—14页二、关于标的公司质押担保与占用问题………………………第14—26页三、关于交易作价公允性及标的估值合理性…………………第26—49页四、关于标的公司生产经营情况………………………………第49—69页五、资质及附件…………………………………………………第70—74页关于对国城矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的问询函 有关财务事项的说明 天健函〔2025〕8-142号 深圳证券交易所： 由联储证券股份有限公司转来的《关于对国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第18号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的国城矿业股份有限公司（以下简称国城矿业或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。 一、关于交易目的、必要性以及对上市公司影响 报告书显示，你公司拟通过支付现金方式购买国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“标的公司”）60%股权，交易作价31.68亿元。标的公司100%股权评估值为56.7亿元，增值率为156.4%。 2.你公司2023年末、2024年末、2025年9月底货币资金余额分别为2.15亿元、1.74亿元、11.92亿元。根据备考财务报表，本次交易完成后，你公司2025年6月底资产负债率将由57.06%上升至82.03%，流动比率将由0.81下降至0.64。本次交易采用现金支付方式，其中19.01亿元来源于哈行成都分行银行贷款，12.67亿元来源于自有资金，你公司将于股权过户当日完成全部交易价款支付。你公司已与哈行成都分行签署《并购贷款借款合同》，约定在本次交易经股东会通过等条件满足时放款，标的公司部分土地、房产已抵押给哈行成都分行用于上市公司办理并购贷款。 （1）请说明本次交易融资计划及进展，测算支付交易价款后对你公司现金流具体影响，你公司在资金紧张的情况下，仍以大额债务和大额现金方式收购标的公司股权的原因及必要性。 （2）请结合你公司日常运营资金需求、未来大额资金资金投入计划、可利用的融资渠道及授信额度等，说明你公司拟向银行借款的金额、期限、利率、还款计划等，详细分析重组后上市公司偿债能力及流动性风险。 （3）请结合标的公司财务状况、评估及业绩承诺测算的标的公司业绩情况、本次交易采用全额现金支付方式等，量化测算交易完成后上市公司营业收入、净利润、现金流的变化情况，并说明本次重组对公司后续财务状况和经营情况的影响。 （4）请结合问题（1）-（3）、上市公司备考财务报表资产负债率大幅上升、交易完成后标的公司部分资产抵押给银行等情形，补充披露本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定。 （5）请说明你公司在标的公司过户即全额支付交易价款，而非根据交易对手方业绩承诺完成进度分期支付交易对价的原因及合理性，相关支付安排是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。 （6）请说明你公司取得并购贷款的全部条件及可实现性，除获得上市公司股东会通过外是否存在其他附加条件或限制性安排，哈行成都分行关于并购贷款的审批流程及审批时间，银行贷款若无法按照计划到位你公司是否需要承担违约责任。 请独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所核查上述事项并发表明确意见。（并购重组问询函问题1） (一)请说明本次交易融资计划及进展，测算支付交易价款后对你公司现金流具体影响，你公司在资金紧张的情况下，仍以大额债务和大额现金方式收购标的公司股权的原因及必要性 1.公司大额现金收购国城实业股权的原因及必要性 (1)标的公司质地良好 钼金属应用领域广泛，且有较强的不可替代性。近年来海外钼精矿生产企业受部分矿山品位下滑且钼矿建设周期较长影响，每年全球钼矿产量有限，但下游需求旺盛。预计近年全球钼市场的供需偏紧格局将会持续，供需缺口的扩大将支撑钼行业保持较高景气度。 标的公司盈利能力较强，具有较强的产生现金流能力。标的公司拥有的大苏计钼矿为大型有色金属矿山，报告期内各期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为147,478.81万元、98,251.75万元和45,848.80万元。标的公司销售方式主要为先款后货，产生现金流的能力较强。 矿产资源储量是有色金属矿企持续发展的基石，拥有广泛应用前景的资源是衡量矿山企业核心竞争力的一项重要指标。标的公司拥有稀缺的钼精矿，全球供应有限，应用前景广阔，钼矿石品位较高。本次交易后，公司将拥有稀缺钼矿资源，核心竞争力明显增强。 (2)本次交易投资预期良好 假设本次交易于2025年末完成，根据国城实业预计从评估基准日至2025年末过渡期损益及本次评估收益法预测的国城实业现金流测算，本次收购国城实业股权的静态投资回收期约为7.5年。本次交易完成后，上市公司净资产收益率将显著提升，投资预期良好。 (3)本次收购后上市公司资产负债率逐年下降 2025年6月30日，上市公司资产负债率57.06%，处于合理区间，模拟合并后资产负债率为82.03%，资产负债率上升主要系同一控制下合并，交易对价超过上市公司持有标的公司对应股权比例的账面净资产部分依次冲减资本公积、留存收益所致，如按照非同一控制下企业合并模拟测算，资产负债率为65.00%。 2025年6月30日，上市公司备考合并报表资产负债率82.03%，根据本说明一(三)测算，本次模拟合并后，2026年至2028年期间上市公司各期末资产负债率分别为79.33%、76.98%和74.11%，资产负债率逐年下降。 综上所述，标的公司质地良好，本次收购是公司基于自身发展的内在需求、综合考虑财务风险后作出的投资决策；且公司采取现金收购，并使用财务杠杆，不会稀释股权，可明显提升股东收益率。 2.本次交易价款支付后，不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响本次交易收购国城实业60%股权，交易价款为316,800.00万元，自有资金支付126,720.00万元，融资计划为向银行申请并购贷款支付190,080.00万元。 截至本说明出具日，哈行成都分行已经对国城矿业的并购贷款事项完成了审批流程，审批流程完成后，国城矿业与哈行成都分行于2025年11月7日签订了《公司并购贷款借款合同》，除上市公司股东会审议通过之外，由吴城、国城集团及国城实业提供连带责任保证担保，由国城实业提供采矿权、机器设备抵押担保，国城矿业自筹资金足额到位以及提交《提款申请书》《支付委托书》等格式文件后即可放款。根据本说明一（二）测算，标的资产自身现金流可覆盖本次交易并购贷款本息。 标的公司现金流良好，在上市公司支付完交易价款，标的资产过户至上市公司后，如有需要，上市公司即可通过标的公司分红获得资金3.74亿元，进一步增强上市公司流动性。根据本说明一（二）测算，本次交易价款支付不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响。 (二)请结合你公司日常运营资金需求、未来大额资金投入计划、可利用的融资渠道及授信额度等，说明你公司拟向银行借款的金额、期限、利率、还款计划等，详细分析重组后上市公司偿债能力及流动性风险 1.上市公司预计未来两年资金可保证公司正常生产经营 (1)未来两年大额资金投入计划 除标的公司外，上市公司预计未来两年大额资本性支出合计15.61亿元，其中中都矿产项目基建2026年预计投入1.13亿元，2027年预计投入2.27亿元；国城锂业新建锂盐项目2026年预计投入7.31亿元，2027年预计投入2亿元；内蒙古东升庙矿业有限责任公司井下基建2026年预计投入2.90亿元。 (2)拟向银行借款情况 公司基于本次交易及自身日常经营预计，拟新增银行借款如下：
在企业新增项目建设阶段，向银行申请项目贷款用于矿山和工厂的开发、建设及升级改造是常见且重要的融资行为。中都矿产矿区保有矿石量992.43万吨，黄金金属储量16.226吨，项目拟于2026年开始建设，2026年拟取得银行项目贷款2.48亿元；国城锂业20万吨/年锂盐项目一期工程已于2024年11月开工建设，2026年拟取得项目贷款8亿元。目前上述项目的融资已进入实质性阶段，贷款商业要素均已基本确定，将陆续完成银行内部审批流程。 (3)营运资金净增加情况 经测算，2026年和2027年上市公司因子公司国城锂业建成投产和国城钛业生产规模扩张，需增加日常运营资金分别为6,600.66万元和9,036.86万元。 (4)本次交易完成后，上市公司未来两年现金流测算 单位：万元
注2：“除滚动贷款外需要偿还有息债务”已包括本次交易并购贷款本息根据上表测算，2026年和2027年，公司考虑日常运营资金需求、未来资本性投入、银行融资后，资金流入除能覆盖资金支出之外，当期还有现金流净增加额分别为54,302.15万元、36,287.96万元，现金流较为充裕，因此本次交易不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。 2.本次收购后标的公司产生的现金流足以偿还并购贷款本息 按照本次交易评估收益法预测，标的公司扣除资本性开支和营运资金追加后，预计未来7年的现金流情况和上市公司并购贷款需要偿还的本息情况如下：单位：万元
注2：由于标的公司2026年需将生产规模由500万吨/年扩大至800万吨/年，资本性支出较大，因而2026年标的公司自由现金流为负数 假设本次交易股权于2025年末交割，2026年-2032年上市公司按持股比例3.其他融资能力 上市公司具有通过A股平台资本运作、融资租赁、股权质押等多种渠道进行融资的能力。本次交易注入盈利能力较强的钼矿资源后，为公司发行可转债、股权资本运作进一步打开空间。上市公司持有48%股权之金鑫矿业，所拥有的阿坝州马尔康党坝锂辉石矿山是四川首个氧化锂资源量超百万吨的花岗伟晶岩型锂矿床，也是迄今亚洲探明资源量最大的花岗伟晶岩型锂矿床，目前该部分股权未作质押，具有较强的融资能力，可为公司提供长期的流动性支持。 综上所述，目前上市公司融资渠道较为畅通，标的公司产生现金流能力较强，本次交易完成后，上市公司预计未来两年资金可保证公司正常生产经营，标的公司未来7年产生的现金流可覆盖本次并购贷款本息，公司不存在重大偿债风险和流动性风险。 (三)请结合标的公司财务状况、评估及业绩承诺测算的标的公司业绩情况、本次交易采用全额现金支付方式等，量化测算交易完成后上市公司营业收入、净利润、现金流的变化情况，并说明本次重组对公司后续财务状况和经营情况的影响 1.标的公司2025-2028年业绩预测情况 报告期内，标的公司整体财务状况良好，盈利能力较强。报告期内，标的公司营业收入分别是261,189.53万元、218,534.11万元和107,443.43万元，净利润分别是144,860.11万元、94,229.43万元和43,484.57万元，资产总额分别是273,859.20万元、279,129.95万元和313,687.65万元。 根据立信评估出具的《资产评估报告》中对产品销售价格、产品产销量等相关假设、评估预测中标的公司2025年-2028年的自由现金流，预测标的公司2025年度至2028年度的主要财务指标如下： 单位：万元
2.交易完成后上市公司营业收入、净利润、现金流的变化情况 根据上述标的公司2025-2028年业绩预测情况，结合本次交易采用全现金支付方式，假设本次交易在2025年完成，则上市公司未来三年的营业收入、净利润、现金流的变化情况如下： 单位：万元
3.本次重组对公司后续财务状况和经营情况的影响 假设以上市公司2025年9月30日财务状况为基准，不考虑上市公司未来经营的营业收入、净利润和经营性现金流量净额，未来预测仅考虑标的公司纳入合并范围带来增量及本次交易并购贷款，且不考虑2025年10-12月上市公司可转债转股情况下，本次重组完成后，上市公司根据企业会计准则按照同一控制下企业合并进行会计处理后，2026年至2028年各期末资产负债率分别是79.33%、76.98%和74.11%，资产负债率将逐年下降；上市公司2026年至2028年各期净资产收益率分别是16.22%、21.73%和22.39%，较本次交易前明显大幅提升。2025年9月30日，上市公司可转债应付余额7.44亿元，2025年11月-12月可转债陆续转股，截至2025年12月9日，该债券余额为204.60万元，若考虑可转债的实际转股，则上市公司资产负债率进一步下降。 综上所述，标的公司财务状况良好，具有较强盈利能力和产生现金流能力。 经上述测算，本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润、经营活动现金流均将显著增长。 (四)请结合问题（1）-（3）、上市公司备考财务报表资产负债率大幅上升、交易完成后标的公司部分资产抵押给银行等情形，补充披露本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定。 截至2025年6月30日，上市公司资产负债率为57.06%，模拟交易完成后备考报表资产负债率为82.03%，资产负债率出现大幅上升，主要系同一控制下企业合并，交易对价超过上市公司持有标的公司对应股权比例的账面净资产部分依次冲减资本公积、留存收益所致，按照非同一控制下企业合并模拟测算，2025年6月30日模拟备考报表上市公司资产负债率为65.00%。 根据本说明一(一)及一(二)测算，并购标的60%股权未来7年产生的现金流足以覆盖本次并购贷款本息，虽然本次交易后，标的公司部分资产为上市公司本次交易并购贷款提供抵押担保，但标的公司现金流产生能力较强，上市公司对并购贷款不存在重大偿债风险，因此标的公司部分资产抵押给银行不会对上市公司、标的公司生产经营造成重大不利影响；此外，上市公司自身融资能力较强，本次交易价款支付后，对公司的正常生产经营不会产生不利影响。 根据本说明一(三)测算，本次并购完成后，随着标的公司的经营盈利积累和现金流入，上市公司合并报表资产负债率逐年下降，模拟测算交易完成后，2026年-2028年，上市公司各期末合并资产负债率为79.33%、76.98%和74.11%；上市公司2026年至2028年各期净资产收益率分别是16.22%、21.73%和22.39%，重组完成后上市公司净资产收益率明显大幅提升，经营活动现金流量大幅增加。 上述测算未考虑可转债转股，随着2025年11-12月可转债的陆续转股，上市公司资产负债率进一步下降。本次交易有利于增强上市公司盈利能力、增加现金流入，随着标的公司业绩释放，上市公司资产负债率稳步下降，从长远看，有利于改善上市公司财务状况。 标的公司具有丰富的钼精矿储量，本次交易完成后，上市公司矿产资源开采品种进一步丰富，通过资源整合，上市公司与标的公司可以发挥协同效应，实现优势互补，有助于提高公司的抗风险能力，增强公司的持续经营能力，提升公司的整体实力。 综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，且交易完成后上市公司扩大了矿山开采等具体经营业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定。 公司已在《重组报告书》（修订稿）中“第七章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”中披露了相关内容。 (五)请说明你公司在标的公司过户即全额支付交易价款，而非根据交易对手方业绩承诺完成进度分期支付交易对价的原因及合理性，相关支付安排是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益 1.在标的公司过户即全额支付交易价款，而非根据交易对手方业绩承诺完成进度分期支付交易对价的原因及合理性 (1)确保本次交易方案的顺利实施，具备合理的商业实质 根据国城集团、国城实业与哈行成都分行于2025年9月30日签署的《解除担保措施协议之补充协议》，由于在国城集团偿还完对哈行成都分行的全部债务前，标的公司为国城集团在哈行成都分行债务提供的相关质押担保不能解除，因此，若采用分期支付的方式，交易完成后将仍然可能存在标的公司为国城集团提供过渡性担保的情形，不利于交易方案的合规落地，不利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。 上市公司从战略角度出发，为推动交易方案的顺利实施，交易双方基于标的公司盈利能力、上市公司财务状况以及交易对方的合理诉求，经充分沟通、论证后确定了本次交易的支付安排，具备合理的商业实质。 (2)支付安排符合市场惯例，具备合理性 从市场交易案例看，本次交易的支付安排符合市场惯例，具备合理性。经统计，2023年1月1日至2025年11月21日期间，上市公司现金收购、构成重大资产购买且构成关联交易的案例的相关支付情况如下：
本次交易虽然采用了一次性支付的方式，但标的公司资产质量高，盈利能力强，本次交易是在标的股权已经过户至上市公司之后再支付交易价款，交易各方已经签署了明确的业绩补偿协议，且交易对方已就业绩承诺补偿提供了保障措施，因此，本次交易的支付安排能确保上市公司和中小投资者的合法权益。 综上所述，本次交易系上市公司从战略角度出发，为推动交易方案的顺利实施，交易双方基于标的公司盈利能力、上市公司财务状况以及交易对方的合理诉求，经充分沟通、论证后确定了本次交易的支付安排，具备合理的商业实质。支付安排符合市场惯例，具备合理性，不会损害上市公司和中小投资者的利益。 (六)请说明你公司取得并购贷款的全部条件及可实现性，除获得上市公司股东会通过外是否存在其他附加条件或限制性安排，哈行成都分行关于并购贷款的审批流程及审批时间，银行贷款若无法按照计划到位你公司是否需要承担违约责任 1.公司取得并购贷款的全部条件及可实现性，除获得上市公司股东会通过外是否存在其他附加条件或限制性安排 2025年11月7日，国城矿业与哈行成都分行签订了《公司并购贷款借款合同》（成都金沙2025（企固）字第202501号），约定国城矿业向哈行成都分行申请并购贷款的贷款总金额为190,080.00万元。根据《公司并购贷款借款合同》第五条之规定，除获得上市公司股东会通过外，在并购贷款发放之前，还需要由吴城、国城集团、国城实业提供连带责任保证担保，由国城实业提供采矿权抵押担保及机器设备质押担保，国城矿业自筹资金已足额到位以及提交《提款申请书》《支付委托书》等格式性文件即可放款。并在并购贷款发放之后追加标的公司60%股权质押担保、建新集团持有的上市公司1,000万股股票提供质押担保、标的公司不动产提供抵押担保以及4亿元过渡性质押担保（在60%股权质押担保完成当日解除）。 上市公司股东会审议通过本次交易事项后，相关担保方即可与哈行成都分行签订相应担保合同、办理担保手续；目前国城矿业已按哈行成都分行的要求开立了专门银行账户；截至2025年9月30日，国城矿业不受限货币资金余额为113,620.14万元，可通过自有及自筹的方式足额到位。因此，国城矿业取得并购贷款具有较高的可实现性。 2.哈行成都分行关于并购贷款的审批流程及审批时间 截至本说明出具日，哈行成都分行已经对国城矿业的并购贷款事项完成了审批流程，审批流程完成后，国城矿业与哈行成都分行于2025年11月7日签署了《公司并购贷款借款合同》，国城矿业后续按照前述《公司并购贷款借款合同》第五条之约定满足提款条件后，哈行成都分行即进行放款。 3.银行贷款若无法按照计划到位你公司是否需要承担违约责任 根据国城矿业与国城集团签署的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，以及国城集团及吴城出具的《承诺函》，国城集团及吴城同意如本次交易因国城矿业向哈行成都分行申请并购贷款无法按计划到位等其他原因导致本次交易暂时终止的，国城矿业无需向国城集团承担任何违约责任。 综上所述，除获得上市公司股东会通过及《公司并购贷款借款合同》第五条约定的全部条件外，国城矿业取得并购贷款不存在其他附加条件或限制性安排，取得并购贷款具有可实现性；哈行成都分行已对国城矿业的并购贷款事项完成了审批流程，《公司并购贷款借款合同》经双方签署且已正式生效，国城矿业后续满足《公司并购贷款借款合同》第五条约定条件后，哈行成都分行即可放款；因国城矿业向哈行成都分行申请并购贷款无法按计划到位，上市公司无需承担任何违约责任。 (七)核查程序及结论 1.核查程序 (1)访谈上市公司财务总监，了解本次股权交易的背景和目的，了解上市公司融资能力； (2)查阅国城矿业披露的《2025年第三季度报告》，取得本次交易《公司并购贷款借款合同》； (3)获取上市公司未来资金预测说明，包括不限于未来融资计划、未来资本性支出测算、还款测算；对投资标的静态回收期进行复核计算； (4)获取标的公司2025年1-11月未经审计的财务报表；获取标的公司根据立信评估出具的《评估报告》预测的2025年至2028年的资产负债表、利润表和经营性现金流量净额； (5)结合上市公司2025年三季度的公开财务数据模拟测算交易完成后对营业收入、净利润和经营性现金流量净额的影响，并分析本次重组对上市公司后续财务状况和经营情况的影响； (6)查阅国城矿业与国城集团签的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，国城集团及吴城出具的《承诺函》； (7)查阅国城矿业第十二届董事会第四十三次会议对并购贷款事项作出的决议及相关公告； (8)取得国城矿业就并购贷款开立用于提款、付息、付费及还款的账户的开户证明。 2.核查结论 (1)标的公司质地良好，本次收购是上市公司基于自身发展的内在需求，公司采取现金收购可提升股东收益率，本次交易具有必要性； (2)目前上市公司融资渠道较为畅通，标的公司产生现金流能力较强。经测算，本次交易完成后，上市公司预计未来两年资金可保证公司正常生产经营，标的公司未来7年产生的现金流可覆盖本次并购贷款本息，上市公司不存在重大偿债风险和流动性风险； (3)标的公司财务状况良好，具有较强盈利能力和产生现金流能力。本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润、现金流均将增长； (4)标的公司具有较强的盈利能力和产生现金流能力，从长远看，本次交易有利于改善上市公司财务状况。标的公司具有丰富的钼金属储量，本次交易完成后，上市公司优质矿产资源品种进一步丰富，本次交易将有助于提高公司的抗风险能力，增强公司的持续经营能力。本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定； (5)本次交易系上市公司从战略角度出发，为推动交易方案的顺利实施，基于标的公司盈利能力、上市公司财务状况以及交易对方的合理诉求，经充分沟通、论证后确定了本次交易的支付安排，具备合理的商业实质。支付安排符合市场惯例，具备合理性，不会损害上市公司和中小投资者的利益； (6)除获得上市公司股东会通过及《公司并购贷款借款合同》第五条约定的全部条件外，国城矿业取得并购贷款不存在其他附加条件或限制性安排，取得并购贷款具有可实现性；哈行成都分行已对国城矿业的并购贷款事项完成了审批流程，《公司并购贷款借款合同》经双方签署且已正式生效，国城矿业后续满足《公司并购贷款借款合同》第五条之约定条件后，哈行成都分行即可放款；若确因哈行成都分行并购贷款无法按照计划到位，上市公司无需承担任何违约责任。 二、关于标的公司质押担保与占用问题 1.报告书显示，标的公司为国城集团在哈行成都分行本金余额为30.24亿元贷款提供连带责任保证，以标的公司机器设备、采矿权、自有土地使用权和厂房等资产为国城集团在哈行成都分行的借款提供抵押担保；标的公司40%股份处于质押或冻结状态，其中22.80%股权质押在哈行成都分行，8%股权质押的质押权人为抚顺银行股份有限公司沈阳分行，9.20%股权被上海市第二中级人民法院冻结；截至2025年6月30日，国城集团通过资金拆借、贸易货款占用等形式对标的公司资金占用6.45亿元，截至报告书签署日，国城集团及其关联方已清理完毕上述资金往来，不存在非经营性占用标的公司资金的情形。 根据国城集团、哈行成都分行与标的公司签署的《解除担保措施协议之补充协议》，你公司在国城实业60%股权过户至国城矿业当日将本次交易应支付给国城集团的交易价款直接用于向哈行成都分行偿还国城集团的全部债务（利息按照借款协议约定计算至实际还款日），如有剩余款项，支付至国城集团指定银行账户。前述款项支付完毕之后，该等债务项下的所有担保、相关还款承诺及国城实业4亿元保证金担保自动失效。 （1）请说明国城集团对哈行成都分行的全部债务（包含本金和利息），将本次交易价款优先用于向哈行成都分行偿还国城集团的相关保障措施是否切实可行，国城集团偿还完毕全部债务是否成为哈行成都分行解除标的公司对国城集团全部担保措施的前提条件。 （2）请说明标的公司40%股份处于质押或冻结状态的受限原因、受限时间、预计解除受限期限等，标的公司是否存在其他抵押、质押、冻结等权利受限情形，是否构成本次交易的实质性法律障碍，是否影响标的公司正常生产经营，报告书披露后至标的资产过户前是否存在新增其他质押或者冻结情形，若有，请说明后续解决措施和对本次交易影响。 （3）请说明资金占用费的费率、计算方式、具体金额及相关会计处理，国城集团及其关联方偿还资金占用费的资金来源，偿还资金占用款的真实性，相关款项是否存在以其他形式构成实质性资金占用的情形。 （4）请核实标的公司与交易对手方之间的关联交易、资金往来及担保情况，说明是否存在其他未披露的非经营性资金占用或关联担保情形。 （5）请说明上述事项是否构成对本次交易的实质性法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项的有关规定。 请独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所核查上述事项并发表明确意见。（并购重组问询函问题2） (一)请说明国城集团对哈行成都分行的全部债务（包含本金和利息），将本次交易价款优先用于向哈行成都分行偿还国城集团的相关保障措施是否切实可行，国城集团偿还完毕全部债务是否成为哈行成都分行解除标的公司对国城集团全部担保措施的前提条件 1.请说明国城集团对哈行成都分行的全部债务（包含本金和利息） 截至本说明出具日，国城集团对哈行成都分行的银行贷款（包含本金和利息）情况如下：
根据国城矿业、国城集团和吴城签订的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的约定，国城矿业于股权过户登记完成当日，将本次交易应支付给国城集团的交易价款直接用于偿还国城集团对哈行成都分行的全部债务，收款账户为哈行成都分行自有收款账户。 根据国城矿业与哈行成都分行签订的《公司并购贷款借款合同》以及国城矿业与国城集团签订的《股权转让协议》及其补充协议的约定，国城矿业委托哈行成都分行将贷款资金由贷款发放账户直接用于偿还国城集团对哈行成都分行的全部债务，即直接支付至哈行成都分行自有收款账户。 上述协议约定的支付方式能够避免并购贷款资金由国城矿业或国城集团自行支配，确保本次交易价款能够用于向哈行成都分行偿还国城集团的债务。 因此，国城矿业将本次交易价款（含并购贷款资金）优先用于向哈行成都分行偿还国城集团债务的相关保障措施切实可行。 3.国城集团偿还完毕全部债务是否成为哈行成都分行解除标的公司对国城集团全部担保措施的前提条件 根据国城集团、哈行成都分行以及国城实业共同签订的《解除担保措施协议》及其补充协议的约定，国城矿业在国城实业60%股权过户至国城矿业当日，将本次交易应支付给国城集团的交易价款直接用于向哈行成都分行偿还国城集团的全部债务（利息按照借款协议约定计算至实际还款日），如有剩余款项，支付至国城集团指定银行账户。前述款项支付完毕之后，国城集团对哈行成都分行全部债务项下的所有担保、还款承诺及国城实业提供的4亿元保证金担保自动失效；哈行成都分行需配合国城集团在全部债务偿还完毕后的3个工作日内出具办理解除上述所涉全部担保的手续。 由此可知，国城集团偿还完毕全部债务是哈行成都分行解除国城实业对国城集团全部担保措施的前提条件。 (二)说明标的公司40%股份处于质押或冻结状态的受限原因、受限时间、预计解除受限期限等，标的公司是否存在其他抵押、质押、冻结等权利受限情形，是否构成本次交易的实质性法律障碍，是否影响标的公司正常生产经营，报告书披露后至标的资产过户前是否存在新增其他质押或者冻结情形，若有，请说明后续解决措施和对本次交易影响 1.标的公司40%股份处于质押或冻结状态的受限原因、受限时间、预计解除受限期限等 截至本说明出具日，国城集团持有的国城实业30.80%的股权存在质押，9.20%的股权不存在任何质押或冻结等权利限制的情况，具体情况如下：
截至本说明出具日，除前文所述标的公司40%股份处于质押或冻结状态外，标的公司还存在的其他抵押、质押等权利受限情况如下：
因此，上述担保措施不会对本次交易构成实质性法律障碍，不会影响标的公司正常生产经营。 3.报告书披露后至标的资产过户前是否存在新增其他质押或者冻结情形，若有，请说明后续解决措施和对本次交易影响 根据国城矿业与哈行成都分行签订的《公司并购贷款借款合同》，作为哈行成都分行并购贷款放款的条件，在标的资产过户至上市公司前，国城实业将为上市公司在哈行成都分行的并购贷款提供保证担保，将以大苏计钼矿采矿权、机器设备提供抵押担保。 前述拟新增的保证担保、抵押担保均系标的公司为实施本次交易而为上市公司的并购贷款而提供的担保，本次交易完成后，国城实业作为上市公司的控股子公司将会继续执行前述新增的保证担保、抵押担保，前述新增的担保有利于促进本次交易方案的顺利实施，不会对本次交易产生实质性障碍。 (三)请说明资金占用费的费率、计算方式、具体金额及相关会计处理，国城集团及其关联方偿还资金占用费的资金来源，偿还资金占用款的真实性，相关款项是否存在以其他形式构成实质性资金占用的情形 1.资金占用费的费率、计算方式、具体金额及相关会计处理 (1)资金占用费的费率、计算方式、具体金额 报告期内，国城集团及关联方对标的公司存在资金占用情形，本次交易定价采用资产基础法评估结果，该资金占用费若由国城集团及其关联方补偿支付，以标的公司分红抵款方式解决，实质不影响本次股权支付交易价格。经交易双方协商，报告期内的资金占用费不予计算。 由于评估基准日至股权交割日过渡期间的收益由本次交易完成后的股东按持股比例享有，因此对于过渡期间的资金占用费按照全国银行间同业拆借中心授权公布的贷款市场1年期报价利率（LPR）3.00%计算。计算方式为： 资金占用费=拆借本金*1年期LPR*拆出日至归还日期间的天数/365天。 经计算，过渡期间关联方资金占用费为221.44万元，截至2025年9月30日，关联方已全部支付。 (2)资金占用费的相关会计处理 国城集团及其关联方于2025年9月30日以现金方式对该部分资金占用费进行了清偿，标的公司在收到该部分资金占用费后冲减了财务费用。相关会计处理符合企业会计准则规定。 2.国城集团及其关联方偿还资金占用费的资金来源，偿还资金占用款的真实性，相关款项是否存在以其他形式构成实质性资金占用的情形 截至2025年6月30日，国城集团及其关联方对标的公司资金占用余额6.45亿元，其中3.90亿元通过分红方式进行抵偿，剩余2.55亿元在2025年9月30日以现金形式进行偿还，还款资金来源为金融机构贷款。 截至本说明出具日，国城集团及其关联方归还的资金仍存放于标的公司银行账户内，不存在划转至国城集团及其关联方的情形，同时标的公司亦不存在为该笔金融机构贷款提供担保的情形，偿还资金占用款具有真实性，相关款项不存在以其他形式构成实质性资金占用的情形。 综上所述，资金占用费相关会计处理符合企业会计准则规定；国城集团及其关联方偿还标的公司资金占用及资金占用费的来源为金融机构贷款，来源合理，相关款项不存在以其他形式构成实质性资金占用的情形。 (四)请核实标的公司与交易对手方之间的关联交易、资金往来及担保情况，说明是否存在其他未披露的非经营性资金占用或关联担保情形 1.报告期内，标的公司与交易对手方国城集团之间的关联交易、资金往来及担保情况 (1)标的公司与交易对手方之间的关联交易 1)采购商品和接受劳务的关联交易 单位：万元
单位：万元
(2)标的公司与交易对手方之间的资金往来 1) 2025年1-6月 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1)标的公司作为担保方
2.是否存在其他未披露的非经营性资金占用或关联担保情形 报告期内，标的公司控股股东国城集团及其关联方存在向标的公司采购钼精矿，付款周期超过行业惯例，形成对标的公司资金占用的情形；国城集团通过资金拆借形成对标的公司资金占用；同时标的公司为国城集团在哈行成都分行贷款提供担保，国城集团及实控人为标的公司融资租赁提供担保。除《重组报告书》（修订稿）已披露的情形外，不存在其他未披露的非经营性资金占用或关联担保情形。 为保障中小股东利益，交易双方已在《股权转让协议之补充协议》中约定，如标的公司因交割日前存在但未向上市公司及其聘请的中介机构披露的标的公司相关负债、交割日前存在或因交割日前行为所导致的或有负债发生损失的，则国城集团及其实际控制人吴城应当予以赔偿，确保不会导致标的公司遭受任何直接或间接的损失。 (五)请说明上述事项是否构成对本次交易的实质性法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项的有关规定 1.请说明上述事项是否构成对本次交易的实质性法律障碍 上述事项不会对本次交易构成实质性法律障碍，具体分析如下： (1)《公司并购贷款借款合同》《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》约定的支付方式，能够避免并购贷款资金由国城矿业或国城集团自行支配，确保本次交易价款（含并购贷款资金）能够用于向哈行成都分行偿还国城集团的债务，因此国城矿业将本次交易价款优先用于向哈行成都分行偿还国城集团债务的相关保障措施是切实可行的，不会对本次交易构成实质性法律障碍；(2)本次交易的标的公司60%股权不存在质押、冻结等权利受限的情形，标的公司剩余40%股份中，22.8%的股权被质押给哈行成都分行，8%的股权被质押给抚顺银行沈阳分行，前述标的公司30.80%股权处于质押状态不会对本次交易构成实质性法律障碍； (3)标的公司以相关采矿权、不动产权、机器设备为国城集团在哈行成都分行的债务提供的担保属于常规担保措施，相关担保物仍由标的公司合法拥有并正常使用，上述担保措施未对标的公司的股权权属产生影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍； (4)标的公司在重组报告书披露后至标的资产过户前拟新增的保证担保、抵质押担保均系为实施本次交易而为上市公司的并购贷款提供的担保，本次交易完成后，国城实业作为上市公司的控股子公司将会继续执行前述新增的保证担保、抵质押担保，前述新增的担保有利于促进本次交易方案的顺利实施，不会对本次交易产生实质性障碍； (5)截至本说明出具之日，国城集团及其关联方以现金清偿和分红方式偿付了占用资金本金及利息，偿还资金占用款的资金来源真实合法，不存在以其他形式构成实质性资金占用的情形，不存在其他未披露的非经营性资金占用或关联担保情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。 2.本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项的有关规定 (1)本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定 本次交易所购买的标的资产为国城实业60%股权，国城实业为合法设立、有效存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，标的股权权属清晰。截至本说明出具之日，本次交易的标的资产国城实业60%股权不存在质押、冻结等权利限制的情况，剩余40%股权中，22.8%的股权被质押给哈行成都分行，8%的股权被质押给抚顺银行沈阳分行。因此，本次交易的标的资产权属清晰，前述标的公司30.80%股权处于质押状态不会对本次交易的标的资产过户或者转移带来法律障碍。 标的公司存在以自有不动产权、机器设备、采矿权及4亿元现金为国城集团向哈行成都分行的借款提供最高额抵押、质押担保及保证金担保的情形。该等担保属于常规的担保措施，相关担保物仍由标的公司合法拥有并正常使用，上述担保措施未对标的公司的股权权属产生影响。根据国城集团、国城实业与哈行成都分行签署的《解除担保措施协议》及其补充协议的约定，在标的公司60%股权过户至国城矿业当日，国城矿业将应付给国城集团的交易价款直接用于偿还国城集团对哈行成都分行的全部债务后，根据《民法典》第三百九十三条的相关规定，主债权消灭，担保物权随之消灭，即国城实业为国城集团在哈行成都分行贷款提供的所有抵押、质押担保随之消灭。 本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及标的公司债权债务的处理，相关债权债务合法。 综上所述，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。 (2)本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定 截至本说明出具日，国城集团及其关联方以现金清偿和分红方式偿付了占用资金本金及利息。2025年1月后，标的公司已停止向关联方国城集团下属子公司销售，并自行对外销售钼精矿，标的公司具有完整独立的采购、生产、销售体系相关人员，拥有钼矿完整资产，生产经营良好。本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易。 本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变更，上市公司包括标的公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立。 同时，国城集团及实际控制人吴城已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》及《关于规范与减少关联交易的承诺函》。 综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。 (六)核查程序及结论 1.核查程序 (1)查阅国城集团与哈行成都分行签订的银行授信合同及其借款合同，以及国城实业为此提供的相关担保措施合同；查阅国城集团、国城实业与哈行成都分行签订《解除担保措施协议》及其补充协议；取得国城集团关于对哈行成都分行的贷款余额及利息测算表；查阅国城矿业与国城集团、吴城签订的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》；获取国城矿业与哈行成都分行签订的《公司并购贷款借款合同》； (2)查阅国城实业为辽宁玉筹新材料有限公司、辽宁省泽广科技有限公司对抚顺银行沈阳分行的贷款提供担保的质押合同； (3)现场调取国城实业的工商登记档案外档；查阅国城集团、吴城为PRIDEBILLIONLIMITED与明德国际控股集团有限公司贸易提供担保的相关协议、9.2%股权和解协议及解除冻结等文件；现场调取不动产登记信息查询结果证明单，检查其目前受限情况； (4)登录“中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统”“信用中国”“中国执行信息公开网”“国家企业信用信息公示系统”“天眼查”等网站查询国城实业相关抵押、质押、冻结等权利受限情形； (5)获取标的公司资金占用费计算表，复核其计算过程，分析其会计处理的合理性；获取并检查了国城集团及其关联方偿还资金占用款对应资金来源的相关资料；检查标的公司目前银行账户金额； (6)获取标的公司企业信用报告，检查报告中与担保有关的内容；获取及现场调取不动产登记信息查询结果证明单，检查其受限情况，关注是否存在未披露关联担保或与还款资金来源相关的担保事项；查阅本次交易股权转让协议及补充协议，了解对标的公司未披露担保事项形成违约责任的约定； (7)检查标的公司与交易对方的关联交易、标的公司资金流水；根据标的公司产销量等相关资料，按照公开市场价格对标的公司收入进行测算，根据回款情况，匡算关联方资金占用余额，核实是否存在未披露的非经营性资金占用；(8)访谈上市公司财务总监，了解独立性情况；结合上市公司最近三个会计年度的审计报告、年度关联方资金占用专项审计报告、年度内部控制审计报告等，核实上市公司的独立性情况；查阅上市公司制定的股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度等三会议事规则，核实上市公司的法人治理情况。 2.核查结论 (1)国城矿业将本次交易价款优先用于向哈行成都分行偿还国城集团债务的相关保障措施切实可行；国城集团偿还完毕全部债务是哈行成都分行解除国城实业对国城集团全部担保措施的前提条件，在标的公司60%股权过户当日，国城矿业将应付给国城集团的交易价款直接用于偿还国城集团对哈行成都分行的全部债务后，根据《民法典》第三百九十三条的相关规定，主债权消灭，担保物权随之消灭，即国城实业为国城集团在哈行成都分行贷款提供的所有抵押、质押担保随之消灭； (2)除已披露的抵押、质押等权利受限情形外，标的公司不存在其他抵押、质押等权利受限情形，相关抵押、质押等权利受限情形不会对本次交易构成实质性法律障碍，不会影响标的公司的正常生产经营；《重组报告书》（修订稿）披露后至标的股权过户前，国城实业将会为上市公司的并购贷款提供担保，将以大苏计钼矿采矿权、机器设备提供抵押担保，该等担保有利于促进本次交易方案的顺利实施，不会对本次交易产生实质性障碍； (3)标的公司资金占用费相关会计处理符合企业会计准则规定；国城集团及其关联方偿还标的公司占用资金及资金占用费的来源为金融机构贷款，来源合理，偿还真实，相关款项不存在以其他形式构成实质性资金占用的情形；(4)标的公司不存在其他未披露的非经营性资金占用或关联担保情形；(5)本说明所披露的事项不会对本次交易构成实质性法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项的有关规定。 三、关于交易作价公允性及标的估值合理性 报告书显示，截至评估基准日2025年6月30日，标的公司账面净资产为22.11亿元，采用资产基础法的评估结果为56.7亿元，增值率为156.4%；采用收益法的评估结果为56.75亿元，增值率为156.61%。本次评估采用资产基础法评估结论作为最终结论。 2.报告书显示，标的公司固定资产账面价值为10.31亿元，占非流动资产比重为49.1%，评估价值为11.86亿元，增值率为14.98%。其中，房屋建筑物类固定资产账面净值7.37亿元，评估值为8.58亿元，增值率为16.44%；设备类固定资产账面净值为3.04亿元，评估价值为3.28亿元，增值率为7.66%。 （1）请结合标的公司业务发展情况及同行业公司情况，说明固定资产占比较高的原因及合理性，固定资产结构合理性，固定资产真实性，与标的公司经营规模匹配性。 （2）请分项列示房屋建筑物包含的主要资产情况，包括构建时间、账面原值、累计折旧、减值情况、地理位置、主要用途等，说明房屋建筑物类固定资产评估增值的原因及合理性。 （4）请说明主要机器设备的类型、数量、采购时间、可使用年限、主要用途等，并结合实际使用年限及使用状况说明评估增值的原因及合理性。 （5）请说明报告期内固定资产的实际使用情况，是否存在报废、闲置固定资产情形，说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，固定资产减值准备是否计提充分。 （6）请结合标的公司的固定资产折旧政策，并比对使用生命周期及同行业公司情况，说明固定资产折旧政策是否适当，是否符合《企业会计准则》相关规定。 请独立财务顾问、评估机构、会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。 （并购重组问询函问题3） (一)请结合标的公司业务发展情况及同行业公司情况，说明固定资产占比较高的原因及合理性，固定资产结构合理性，固定资产真实性，与标的公司经营规模匹配性 1.标的公司固定资产占比较高的原因及合理性 截至2025年6月30日，标的公司与同行业公司主要非流动资产情况如下表：单位：万元
|
