国城矿业(000688):重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
原标题:国城矿业:重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿）
二〇二五年十二月 声 明 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易中本人或本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人或本公司持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人或本公司未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次交易尚需取得公司股东大会的批准及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息和文件，保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意国城矿业股份有限公司在重组报告书及本报告书摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对重组报告书及本报告摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及本报告书摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。 目录 声 明..........................................................................................................................1 一、上市公司声明.............................................................................................1 二、交易对方声明.............................................................................................2 三、相关证券服务机构及人员声明.................................................................2目录............................................................................................................................3 释 义..........................................................................................................................5 一、一般术语.....................................................................................................5 二、专业术语.....................................................................................................7 重大事项提示..............................................................................................................9 一、本次重组方案简要介绍.............................................................................9 二、本次重组对上市公司的影响...................................................................10三、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序...................................11四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................................................................................12 五、对标的公司剩余股权的安排或计划.......................................................13六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...............................................13重大风险提示............................................................................................................17 一、本次交易涉及的审批风险.......................................................................17二、钼精矿价格波动对交易标的估值影响的风险.......................................17三、采矿权变更手续不能及时完成对交易标的估值影响的风险...............18四、上市公司资产负债率上升的风险...........................................................18五、上市公司股权质押率高的风险...............................................................19六、交易标的估值与历次估值差异较大且与业绩趋势不一致的风险.......19七、股票价格波动风险...................................................................................20 第一章本次交易概况..............................................................................................21 一、本次交易的背景和目的...........................................................................21 二、本次交易具体方案...................................................................................24 四、本次交易对上市公司的影响...................................................................34五、本次交易决策过程及批准情况...............................................................35六、本次交易相关方所做出的重要承诺.......................................................35释 义 一、一般术语
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。郑重提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况
本次交易中，标的资产评估基准日为2025年6月30日，立信评估采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选择资产基础法的结果作为最终评估结论。本次交易价格以评估结果为基础，考虑评估基准日后现金分红事项，由交易各方协商确定。具体情况如下：
（三）本次重组支付方式 本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，具体情况如下：单位：万元
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事有色金属采选业务。通过本次交易，上市公司将实现对国城实业的控股，在现有以锌精矿、铅精矿、铜精矿等为主要产品的有色金属布局基础上，增加钼精矿采选业务，进一步丰富公司产品结构。 本次交易完成后，上市公司矿产资源储量将得到大幅增加，有利于强化上市公司整体业务布局及产业整合，增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，从而提（二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 本次交易将为上市公司置入盈利能力较强的优质资产，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。根据天健会计师事务所出具的《备考审阅报告》（天健审〔2025〕8-705号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：单位：万元
本次交易完成后，公司盈利能力的变化分析详见重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。 三、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序 （一）本次交易已履行的决策及报批程序 1、本次交易预案已经上市公司第十二届董事会第二十八次会议审议通过。 2、本次交易正式方案已经上市公司第十二届董事会第四十三次会议、第十二届董事会第四十六次会议审议通过。 3、交易对方国城集团已履行内部决策程序审议通过本次交易，同意本次交易相关事项。 （二）本次交易尚需履行的决策及报批程序 1、本次交易尚需提交上市公司股东大会审议通过。 2、其他必须的审批、备案或授权（如有）。 本次交易能否获得上述相关同意、审批，以及获得同意、审批的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意相关风险。 四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东国城集团及实际控制人吴城已出具《关于本次重大资产重组的意见》，具体内容如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的整体利益，本公司/本人原则性同意本次交易”。 （二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 根据上市公司控股股东国城集团及实际控制人吴城出具的承诺函：“1、截至本承诺签署之日，本公司/本人无减持上市公司股份的计划。自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间，如本公司/本人拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任”。 根据上市公司除董事长吴城外其他董事、监事、高级管理人员出具的承诺函：“1、截至本承诺函签署之日，除通过员工持股计划间接持有股份外，本人不持有上市公司的任何股份；2、本人如持有上市公司股份，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间，如本人拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的损失，并承担相应的法律责任”。 五、对标的公司剩余股权的安排或计划 本次交易中，上市公司拟收购交易对方持有的标的公司60%的股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。 本次交易完成后，上市公司将视标的公司的未来发展状况和上市公司自身资金安排情况，择机收购交易对方持有的标的公司剩余全部或部分股权。如未来上市公司收购交易对方持有的标的公司剩余全部或部分股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司重组进展情况。 （二）严格执行内部决策程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议，独立董事对本次交易发表了同意的审查意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。 （三）确保标的资产定价公平、公允 上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。 （四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、本次交易对每股收益的影响 本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施为防范本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司拟采取多种措施以充分保障对股东的持续回报。 （1）加强经营管理，提高上市公司经营效率 上市公司将稳步推进并实施公司发展战略，提高行业竞争力。目前，上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将成为标的公司的控股股东，上市公司将进一步提高经营和管理水平，全面优化业务管理流程，加强成本管理、预算管理，强化执行监督，防范经营管理风险，全面有效地提升上市公司经营效率。 （2）提升公司治理，为上市公司发展提供制度保障 上市公司将进一步提升公司治理水平，为公司持续稳健发展提供制度保障。 上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 （3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 上市公司将不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。上市公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）等有关规定，制定了合理的利润分配政策。未来，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。 3、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 根据相关规定，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次交易填补回报措施能够得到切实履行已作出承诺，承诺函内容参见重组报告书“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”。 综上所述，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将显著增加，每股收益将得到显著提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。 为防范本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司拟加强经营管理，提升公司治理，提高上市公司经营效率，完善利润分配政策，强化投资者回报机制。为保证填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具相关承诺，具体参见重组报告书“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”。 （五）股东大会提供网络投票平台 上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易涉及的审批风险 本次交易尚需通过多项决策和审批后方可实施，详见“第一章本次交易概况”之“五、本次交易决策过程及批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序”。前述批准事项均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得前述批准以及取得前述批准的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。 二、钼精矿价格波动对交易标的估值影响的风险 本次交易标的公司主要产品为钼精矿，所属的有色金属行业具有周期性，其市场价格受全球宏观政治经济等多种因素影响波动较大，而对钼精矿市场价格的预测是本次标的公司估值的重要参数。本次交易的采矿权评估采用折现现金流量法，选取的预测期钼精矿（45%～50%）平均销售单价为不含税3,159.00元/吨度，未来如果钼精矿市场价格受全球经济周期、国内外市场供求关系、国际重大经济政治事件等方面的影响，市场价格下跌至本次交易评估选取的预测期平均价格以下，则会导致本次交易标的公司评估值偏高的可能。提请投资者关注钼精矿价格的波动可能对标的公司估值产生影响的风险。 根据亿览网公布的价格数据，截至评估基准日2025年6月30日，钼精矿（45%～50%）的平均销售价格为不含税3,349.56元/吨度，高于评估选取的预测期平均价格，且由于钼行业目前存在上游矿山供给不足以及下游军工、航空航天、电子、新能源等新兴行业的需求持续增长，钼价仍处于稳步上涨的趋势。截至2025年10月31日，钼精矿（45%～50%）已经上涨到不含税3,774.34元/吨度，显著高于评估选取的预测期平均价格，因此就目前的市场价格来看本次交易标的估值合理，保护了中小股东的利益。但如果未来钼市场出现重大不利变化，也可能存在钼精矿（45%～50%）价格下跌至本次评估选取的预测期平均价格以下。 三、采矿权变更手续不能及时完成对交易标的估值影响的风险 根据《中华人民共和国矿产资源法》等规定，矿产经营企业必须取得采矿许可证方可在证载范围内开采矿产资源。标的公司因采矿范围调整和资源储量增加，正在办理采矿权变更手续，拟扩大采矿范围并将生产规模由500万吨/年扩大到800万吨/年。 本次交易，立信评估在《矿业权评估报告》中假设“标的公司从2027年3月31日起生产规模为800万吨/年”。虽然标的公司正在根据《中华人民共和国矿产资源法》等相关法规积极推进变更流程，卓资县自然资源局也出具了证明，确认该扩界、扩能变更手续无实质性障碍。但标的公司仍然存在因主管部门审批不及时等不可控因素，导致不能按时完成变更手续的可能，届时标的公司将无法按扩界后的采矿范围、扩能后的生产规模开展采选活动，进而对标的公司的盈利能力及估值产生不利影响，提请投资者注意相关风险。 四、上市公司资产负债率上升的风险 截至2025年6月30日，上市公司资产负债率为57.06%，交易完成后模拟备考报表中资产负债率为82.03%，资产负债率出现大幅上升。主要原因包括：一方面本次交易系同一控制下企业合并，交易对价超过上市公司持有标的公司对应股权比例的账面净资产部分依次冲减资本公积、留存收益，使得上市公司归母净资产减少207,510.32万元，按照非同一控制下企业合并模拟测算，2025年6月30日模拟备考报表上市公司资产负债率为65.00%；另一方面本次交易的支付对价中190,080.00万元来自银行并购贷，进而使得上市公司负债增加190,080.00万元。 若后续上市公司已有资产和本次拟收购的标的资产盈利不能快速弥补本次交易带来的归母净资产规模下降，上市公司整合效果不达预期、融资能力下降以及宏观经济环境或行业政策发生重大不利变化，将可能导致上市公司出现债务规模过高、现金流偏紧等风险，对上市公司的流动性和抗风险能力造成不利影响，提请投资者注意相关风险。 五、上市公司股权质押率高的风险 截至2025年6月30日，国城集团总资产373.20亿元，总负债为247.90亿元，资产负债率为66.43%，负债规模及资产负债率较高；国城集团及其控制的建新集团合计质押上市公司78,404.69万股，占其持有上市公司股份的99.97%，股权质押率高。通过本次交易，国城集团拟将取得的交易价款用于偿还哈尔滨银行成都分行的债务，交易完成后，国城集团对哈尔滨银行成都分行的银行借款将减少302,435.00万元，国城集团持有的上市公司股票也将解除质押5,500万股。 通过本次交易，尽管国城集团的债务规模有所减少，质押上市公司的股票得到部分解除，且后续国城集团还将通过多种方式筹措资金，以逐步降低国城集团的债务规模以及上市公司股权质押率。但本次交易完成后上市公司股权质押率仍然较高，若未来国城集团融资进程不达预期、银行信贷政策收紧或经营活动现金流不佳，则可能导致上市公司控制权不稳，提请投资者注意相关风险。 六、交易标的估值与历次估值差异较大且与业绩趋势不一致的风险 本次交易标的公司100%股权的评估值为56.70亿元，较前次重大资产重组的估值增长164.34%，较前次股权转让的估值增长96.43%，估值差异较大，主要原因系核心资产大苏计钼矿矿业权在不同评估基准日下选取的销售价格、保有资源量以及生产规模等评估关键参数差异较大所致，推动本次矿业权估值较前次重大资产重组、前次股权转让分别增长356.64%、377.29%，进而导致国城实业本次评估值较前两次评估值差异较大。 标的公司2023年和2024年分别实现营业收入26.12亿元、21.85亿元，实现净利润14.49亿元、9.42亿元，2024年较2023年业绩有所下滑。标的公司2025年1-11月未经审计营业收入20.43亿元，净利润9.74亿元，高于2024年同期业绩，整体来看最近三年业绩存在波动。 前述业绩波动情况与历次评估的评估值增值的趋势不一致，主要原因受三方面因素影响：一是钼精矿的销售价格从2023年初的高点回落后，整体价格趋于平稳；二是矿石品位变化导致钼精矿产量有所下降；三是矿石品位下降叠加剥采比整体有所上升导致单位成本有所上升。上述业绩波动系钼精矿价格波动及资源禀赋特点所致。提请投资者注意相关风险。 七、股票价格波动风险 剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易首次信息披露前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。（具体详见重组报告书第十二章其他重大事项之“六、上市公司首次信息披露前股票价格波动情况的说明”） 上市公司特此提示风险如下： 1、中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；2、如上市公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。 在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，同时开展了内幕信息知情人登记工作，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所（具体详见本报告书第十二章其他重大事项之“七、相关主体买卖上市公司股票的自查情况”）。提请投资者注意投资风险。 第一章本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家政策鼓励上市公司通过兼并重组，提高产业集中度与公司发展质量2021年12月，工业和信息化部、科技部、自然资源部联合发布《“十四五”原材料工业发展规划》，坚持市场主导和政府推动相结合，清除跨地区兼并重组障碍，协调解决企业跨地区兼并重组重大问题，支持企业加快跨区域、跨所有制兼并重组，提高产业集中度，在有色金属等行业培育一批具有生态主导力和核心竞争力的产业链领航企业。2022年11月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部联合印发《有色金属行业碳达峰实施方案》，要求切实做好有色金属行业碳达峰工作，推动有色金属行业集中集聚发展，鼓励企业开展兼并重组或减碳战略合作，鼓励优势企业实施跨区域、跨所有制兼并重组。 2024年4月12日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称“新国九条”），鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。为进一步激发并购重组市场活力，2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”），支持上市公司向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。2024年9月26日，中共中央政治局召开会议明确支持上市公司并购重组。2025年8月20日，金融监管总局就《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》公开征求意见，旨在优化商业银行并购贷款服务，助力现代化产业体系建设和新质生产力发展。“并购六条”发布以来，各省市也纷纷发布支持上市公司并购重组的若干措施，上市公司并购重组市场规模和活跃度大幅提升，市场活力进一步释放。 2025年9月28日，工业和信息化部、自然资源部、商务部等八部门联合印发《有色金属行业稳增长工作方案（2025—2026年）》，提出2025年至2026年，有色金属行业增加值年均增长5%左右，经济效益保持向好态势。加强国内战略矿种勘探与再生金属利用，加强政策支持，统筹利用超长期特别国债等现有资金渠道，支持有色金属资源开发、高端材料攻关、节能减污降碳、数字化改造等，多举措推动有色金属高端产品供给能力不断增强，绿色低碳、数字化发展水平持续提升，进一步提升产业链供应链韧性和安全水平。 上市公司本身从事有色金属采选业务，与标的公司处于同行业。在上述政策背景下，上市公司聚焦主业，积极推进产业并购，通过本次交易控股未来在新兴产业领域有着广泛应用前景的战略性矿产——钼矿，进一步做好延链强链补链，既符合现行政策要求，也是上市公司做优做强和高质量发展的客观需要。 2、上市公司盈利能力较弱，有色金属在产品结构单一 上市公司盈利的主要来源为开采及销售锌精矿、铅精矿、铜精矿等有色金属产品，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“B采矿业”中“有色金属矿采选业”。2024年，上市公司实现营业收入191,775.13万元、归属于母公司股东的净利润-11,257.93万元，在有色金属矿采选业上市公司中排名较靠后，在整个A股市场上的排名亦不高，上市公司收入规模偏低，盈利能力较弱。 目前上市公司主力矿山为内蒙古东升庙矿业有限责任公司旗下的东升庙矿，所在矿区硫铁矿储量、锌储量均居全国前列，但在产品主要为锌精矿，有色金属在产品结构较为单一。另一方面，除上市公司参股的金鑫矿业之外，上市公司控制的重要矿产资源偏传统，尚未控股钨、锑、钼、稀土等未来更加有应用前景的战略性矿产资源。因此，上市公司发展后劲不足，抗风险能力偏弱，急需在现有矿产资源储备的基础上，进一步增加更有发展前景的战略性矿产资源储备。 3、国城集团履行向上市公司注入优质资产的承诺 2018年，上市公司控股股东及实际控制人变更为国城集团及吴城后，国城集团及吴城承继了上市公司原控股股东建新集团及原实际控制人刘建民作出的将中西矿业（国城实业的曾用名）注入上市公司的承诺。 目前，国城集团履行的承诺为“于2027年底之前将其持有的国城实业股权上市公司的资源储备量，并进一步增强上市公司可持续经营能力和抗风险能力，秉持着信守承诺的态度以及有利于上市公司发展的初衷，国城集团及吴城决定推进本次交易。 4、上市公司股权质押率高 为了尽快提升上市公司在有色金属矿采选行业中的行业地位，增强抗风险能力，近年来国城集团花费大量资金和精力储备优质矿产资源，积极抢占新能源、高端制造等与新质生产力赛道相关的战略性矿产资源，直接导致国城集团负债规模和资产负债率趋高，上市公司股权质押率也长期维持在高位，给上市公司控制权稳定带来潜在风险。 （二）本次交易的目的 1、提高上市公司盈利能力，促进上市公司健康稳定发展 2022年至2024年，公司盈利能力持续下滑。本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司并表。根据天健会计师事务所出具的上市公司《备考审阅报告》（天健审〔2025〕8-705号），2024年公司实现营业收入191,775.13万元、归母净利润-11,257.93万元，交易后的备考营业收入和备考归母净利润分别为410,309.24万元、32,924.53万元。交易完成后，公司营业收入和归母净利润两项指标均大幅提升，在同行业上市公司中排名亦有所上升，同时在整个A股市场的排名将大幅提升。此外，标的公司盈利能力较强，具备良好的现金流，交易完成后有助于改善上市公司的现金流状况。 本次交易完成后，上市公司的经营状况将得到明显改善，盈利能力将显著提升。未来上市公司还将积极采取多种措施，深度挖掘产业机会，积极发挥规模优势，提高精细化管理能力，进一步扩大上市公司的经营规模，提高上市公司的持续盈利能力，最终实现平稳健康发展的目标，持续为股东创造收益，更好保障上市公司全体股东的利益。 2、增厚优质资源储备，提升公司核心竞争力 矿产资源是有色金属矿采选企业经营发展的基石，丰富的矿产资源是公司的核心竞争力之一。本次交易标的公司拥有的大苏计钼矿是国内大型钼金属矿山，资源品质、产能位于全国前列。根据内蒙古有色地质矿业（集团）综合普查有限责任公司编制的《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》，截至2023年8月31日，标的公司采矿权(含深部)、探矿权范围之内(面积合计3.2196km2，赋矿标高1,407～890m)，评审备案保有资源储量合计：矿石量12,372.80万吨，钼金属量144,836.00吨，平均品位0.117%。目前标的公司正在办理采矿权变更手续，拟扩大采矿范围并将生产规模由500万吨/年扩大到800万吨/年。 本次交易完成后，上市公司将新增大量钼矿资源储量，有利于进一步提升公司的核心竞争力。 3、实现资源多元化，加强抗风险能力 本次交易完成后，上市公司在现有以锌精矿、铅精矿、铜精矿等为主要产品的有色金属布局基础上，增加钼精矿采选业务。钼作为全球重要的不可再生的稀缺性战略资源，以其独特的物理化学性能通过含钼不锈钢、含钼合金钢、钼金属及钼化工产品等形态最终可应用于包括钢铁行业、石油化工、建筑工程、汽车与交通运输、船舶及海洋工程、医疗制药、农业等传统行业。在国家推动新质生产力发展的背景下，钼的下游需求持续增长，应用领域也进一步拓展到国防军工、航空航天、电力及新能源、高端装备制造业、电子电器等众多战略性新兴行业，钼的应用领域不断拓展，战略性地位不断提升。 有色金属企业的经营与国内外经济环境紧密相关，全球经济景气度、有色金属市场供需状况、有色金属产能及库存等因素均对上市公司经营业绩构成影响。 2024年度，上市公司铅锌采选业务收入占比超过40%。本次交易完成后，上市公司将进一步实现资源多元化，降低有色金属行业周期轮换造成的影响，减少对铅锌金属的依赖，大幅增强上市公司的抗风险能力。 二、本次交易具体方案 （一）方案概述 本次交易中，上市公司拟通过支付现金方式购买国城集团持有的国城实业60.00%的股权。本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的控股子公司。 （二）标的资产评估作价情况 本次重组中，标的资产评估基准日为2025年6月30日，立信评估采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选择资产基础法的结果作为最终评估结论。本次交易价格以评估结果为基础，考虑评估基准日后现金分红事项，由交易各方协商确定。具体情况如下：
（三）业绩承诺及补偿安排 1、业绩承诺的资产范围、评估值和交易对价 本次交易，标的公司拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产纳入业绩承诺及补偿范围，根据立信评估出具的《资产评估报告》，该部分资产包括（以下简称“标的资产组”或“业绩承诺资产”）： （1）矿业权资产：依据《矿业权评估报告》、采用折现现金流量法评估的国城实业大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权； （2）专利资产组：采用收益现值法评估的专利。 各方确认，以《资产评估报告》为参考，标的资产组在本次交易中评估值及交易作价的具体情况如下：
（1）矿业权资产的业绩承诺和补偿安排 1）业绩承诺期 本次收购针对采矿权资产的业绩承诺期为本次收购实施完毕当年起连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。若本次交易在2025年度实施完毕，业绩承诺期为2025年、2026年、2027年。若本次交易在2026年度实施完毕，业绩承诺期为2025年、2026年、2027年、2028年。 2）业绩承诺金额 以立信评估出具的《矿业权评估报告》中预测的净利润情况为参考，协商确定国城集团及其实际控制人吴城对标的公司矿业权资产在业绩承诺期内的承诺净利润数。 若本次交易在2025年度实施完毕，国城集团及其实际控制人吴城承诺标的2025 2026 2027 公司矿业权资产 年度、 年度、 年度扣除非经常性损益后的净利润 累计不低于172,492.64万元（含本数）；若本次交易在2026年度实施完毕，国城集团及其实际控制人吴城承诺标的公司矿业权资产2025年度、2026年度、2027年度、2028年度扣除非经常性损益后的净利润累计不低于236,847.46万元（含本数）。 3）实际净利润数的确定 国城矿业应当在业绩承诺期满后对标的公司矿业权资产业绩承诺期实际累计净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由国城矿业聘请符合《证券法》规定的审计机构对此出具专项审核报告。标的公司矿业权资产业绩承诺期实现的实际净利润数以及与承诺净利润数的差异情况以符合《证券法》规定的审计机构出具的专项审核报告为准。实际净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准。 4）业绩承诺补偿方式 若标的公司矿业权资产业绩承诺期累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，国城集团应按照如下应补偿金额计算方式以现金形式向上市公司进行补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。前述补偿期限不迟于符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告之日起三十个工作日。业绩承诺期间内应补偿金额具体计算如下： 应补偿金额=[（业绩承诺期间累计承诺净利润总额-业绩承诺期间累计实现净利润总额）÷业绩承诺期间累计承诺净利润总额×100%]×本次交易矿业权资产交易作价。 5）减值测试及补偿 在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司矿业权资产进行减值测试，并出具资产减值测试报告。除非法律法规有强制性规定，否则资产减值测试采取的估值方法应与本次交易评估报告采用的估值方法保持一致。 标的公司矿业权资产业绩承诺期末减值额=标的资产作价对应的标的公司矿业权资产评估值-标的公司矿业权资产截至业绩承诺期间末的评估价值-标的公司矿业权资产业绩承诺期累计实现净利润数 若标的公司矿业权资产业绩承诺期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比例＞业绩承诺期间内矿业权资产已补偿金额，则国城集团应另行对上市公司进行现金补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。应现金补偿金额按下列公式确定：现金补偿金额=（标的公司矿业权资产期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比例）-业绩承诺期内因矿业权资产业绩补偿而已支付的补偿额（如有）。（未完）  |