沧州明珠(002108):沧州明珠关于控股股东签署《股份转让协议》等相关协议暨控制权拟发生变更的提示性公告
沧州明珠塑料股份有限公司 关于控股股东签署《股份转让协议》等相关协议 暨控制权拟发生变更的提示性公告 公司控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司及其一致行动人、广州轻工工贸集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、截至本公告披露日，公司控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司（以下简称“东塑集团”）持有沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）313,912,903股股份（占协议签署日公司总股本的19.04%），为公司控股股东；于桂亭先生持有东塑集团股份比例为55.83%，为公司实际控制人。 截至目前，东塑集团一致行动人于立辉先生持有公司股份11,847,622股、赵明先生持有公司股份388,100股。截至本公告披露日，东塑集团及其一致行动人于立辉先生、赵明先生合计持有公司股份326,148,625股，占协议签署日公司总股本的19.78%。 东塑集团及其一致行动人、公司实际控制人于桂亭先生于2025年12月15日与广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“广州轻工”）在广州市签署了《河北沧州东塑集团股份有限公司于桂亭于立辉赵明与广州轻工工贸集团有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”或“本协议”）及《表决权委托协议》，东塑集团、于桂亭先生、于立辉先生和赵明先生分别出具了《不谋求控制权承诺函》。广州轻工以协议转让方式受让东塑集团持有的公司166,539,465股股份，该部分股份为无限售条件流通股，转让股份数量占协议签署日公司总股本的10.10%，同时东塑集团及其一致行动人将持有的公司剩余159,609,160股股份（占协议签署日公司总股本的9.68%）对应的表决权委托给广州轻工，广州轻工通过直接持股联合表决权委托的方式获得上市公司19.78%股份表决权，成为公司新的控股股东。 2、本次股份转让及表决权委托事项涉及上市公司控股股东及实际控制人的变更。若上述事项最终实施完成，公司控股股东将由东塑集团变为广州轻工，公司实际控制人将由于桂亭先生变更为广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”），广州市人民政府授权广州市国资委代表国家履行出资人职责,负责监管市属经营性国有资产。 3、本次达成《股份转让协议》，不触及要约收购，不构成关联交易。亦不存在承诺变更、豁免或承接的情况。 4、本次权益变动事项尚需取得广州市国资委的批准；取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 5、本次股份转让及表决权委托事项是否能够最终实施完成尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意交易风险，理性决策，审慎投资。 一、交易概况 公司接到控股股东东塑集团通知，获悉东塑集团及其一致行动人、公司实际控制人于桂亭先生与广州轻工于2025年12月15日在广州市签署了关于股份转让及表决权委托协议，东塑集团、于桂亭先生、于立辉先生和赵明先生分别出具了《不谋求控制权承诺函》。广州轻工以协议转让方式受让东塑集团持有的公司166,539,465股股份，该部分股份为无限售条件流通股，转让股份数量占协议签署日公司总股本的10.10%，同时东塑集团及其一致行动人将持有的公司剩余159,609,160股股份（占协议签署日公司总股本的9.68%）对应的表决权委托给广州轻工，广州轻工通过直接持股联合表决权委托的方式获得上市公司19.78%股份表决权，成为公司新的控股股东。 本次交易不涉及东塑集团一致行动人于立辉先生及赵明先生所持股份的转让事项。 如本次交易最终转让完成后，广州轻工将成为公司控股股东，广州市国资委将成为公司实际控制人。 如果本次交易最终达成后，届时相关权益变动如下：
二、交易双方基本情况 （一）转让方 1、东塑集团基本信息：
1、广州轻工基本信息：
广州轻工与公司及公司董事、高级管理人员均不存在关联关系。 截至本公告披露日，广州轻工尚未持有公司股份。 三、相关协议及承诺的主要内容 （一）《股份转让协议》的主要内容 第一条 协议主体及签订时间 甲方（转让方）：河北沧州东塑集团股份有限公司 乙方（受让方）：广州轻工工贸集团有限公司 丙方1：于桂亭 丙方2：于立辉 丙方3：赵明 签订时间：2025年12月15日 第二条 股份转让相关安排 2.1甲方同意将其持有的【166,539,465】股沧州明珠的无限售流通股股份（占沧州明珠总股本的【10.10】%）依本协议之约定转让给乙方，标的股份的转让价款为【709,957,739.30】元（大写：柒亿零玖佰玖拾伍万柒仟柒佰叁拾玖元叁角），折合每股转让价格为【4.263】元（不低于本协议签署日前一交易日目标公司股票收盘价的90%）。乙方同意按本协议约定受让上述沧州明珠的无限售流通股股份。 2.2各方同意，如果本协议签署后至全部标的股份在证券登记结算机构办理完成过户登记手续前，目标公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该期间内，目标公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除每股派发的现金红利金额，股份转让价款总额相应变化。 2.3本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等目标公司章程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。 第三条股份转让价款支付 3.1 共管账户的开立 本协议签署之日起五（5）个工作日内： 转让方与受让方、拟转让的质押股份的债权人【交通银行股份有限公司沧州分行、中国建设银行股份有限公司沧州朝阳支行、沧州银行股份有限公司，以下合称“债权人”】应当共同配合由各方指定的人员共同以受让方名义在转让方、受让方及拟转让的质押股份的债权人共同确定的共管银行开立共管账户（以下简称“共管账户”）用于接收第一期支付股份转让价款，共管方式为甲方、乙方及拟转让的质押股份的债权人各持一枚银行预留印鉴及网银U盾，具体共管安排以转让方、受让方、拟转让的质押股份的债权人与共管银行签署的协议/文件为准；3.2 标的股份转让价款支付安排 受让方应按本协议约定分二期向转让方分期支付股份转让价款。各期股份转让价款的支付比例、先决条件约定如下（为避免疑义，受让方有权自行决定豁免本协议所列的各期股份转让价款的支付先决条件）： 3.2.1 第一期支付股份转让价款金额为股份转让价款总额的【70】%，即人民币【496,970,417.5】元（大写：肆亿玖仟陆佰玖拾柒万零肆佰壹拾柒元伍角）（简称“第一期股份转让价款”），自下述先决条件全部被满足或被受让方书面豁免且各方完成共管账户开立后15个工作日内，由受让方支付到共管账户：（1）共管账户已按照本协议约定设立； （2）本次交易及相关安排已取得拟转让的质押股份的债权人的书面同意；（3）交易文件已经适当签署并生效； （4）签署及履行交易文件不会导致目标公司及转让方违反任何适用的中国法律。不存在限制、禁止或取消本次交易的相关法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；（5）转让方、丙方在本协议项下各自所作的陈述、持续保持真实、准确、完整、没有误导，并且没有违反本协议的约定或其在本协议项下的任何及所有保证、约定、义务、承诺，全面实际的履行了本协议规定的应于股份转让价款付款日或之前各自应履行的承诺事项，且各自未发生任何违反本协议的约定的行为；（6）自本协议签署日至股份转让价款付款日，未发生对目标公司的资产、财务结构、负债、技术、团队、盈利前景和正常经营产生重大不利影响的事件、事实、风险、变化； （7）本次交易所涉及之经营者集中申报（如适用）已通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查或取得其不予立案的决定，以及取得深交所出具的同意本次全部标的股份转让的确认书； （8）受让方已履行完毕本次交易内外部审批程序，包括有权国有资产监督管理部门的审核批准本次交易； （9）转让方已履行完毕本次交易的内部审批程序，包括股东大会、董事会均已审议批准本次交易； （10）转让方、丙方向受让方共同出具确认本第3.2.1条所述先决条件已全部得到满足的确认函。 3.2.2共管账户资金释放、拟转让的质押股份解押及标的股份过户安排（1）在上述第3.2.1条约定的先决条件全部被满足或被受让方书面豁免且受让方向共管账户支付第一期股份转让价款后【五】（5）个工作日内，甲方及丙方应当立即督促拟转让的质押股份的债权人与甲方办理拟转让质押股份的解除质押手续，同时立即将全部无质押的标的股份过户给受让方并完成股份转让变更登记； （2）乙方取得由证券登记结算机构出具的标的股份登记至乙方名下之日的证明后【三】（3）个工作日内，由各方按照共管协议的约定对共管账户解除共管并支付至债权人指定银行账户或债权人、甲方指定银行账户。 （3）各方确认，共管账户内的股份转让价款产生的孳息均归属于受让方所有。 3.2.3 第二期股份转让价款为股份转让价款总额的【30】%，即人民币【212,987,321.8】元（大写：贰亿壹仟贰佰玖拾捌万柒仟叁佰贰拾壹元捌角）（简称“第二期股份转让价款”或“尾款”）。受让方应于下述先决条件满足后五（5）个工作日内支付第二期股份转让价款至甲方指定的账户： （1）本协议第3.2.1条所述先决条件已经满足且持续有效； （2）拟转让的质押股份已经全部解押，且无质押的标的股份已在证券登记结算机构登记至乙方名下； （3）目标公司的董事会已按照本协议第6.3条之约定完成改组； （4）转让方、丙方向受让方共同出具确认本协议第3.2.3条所述先决条件已得到满足的确认函。 第四条 前置手续办理安排及标的股份交割 4.1 各方保证并承诺将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关方办理审批、信息披露等事宜，并依法履行自身的信息披露义务。 4.2 各方同意，本次交易所涉及之经营者集中申报（如适用），各方应分别采取所有必要和适当的行动尽快完成经营者集中申报并通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查/不予立案的决定。如各方根据中介机构或市场监督管理部门的确认判断无需经营者集中申报的，则可以不进行申报。 4.3 甲方和丙方承诺在本协议签署后的五（5）个工作日内促使拟转让的质押股份对应的债权人出具同意本次交易的书面文件。 4.4 各方同意，在下述条件被满足后的五（5）个工作日内，转让方及受让方应向深交所提交关于协议转让的办理申请，各方应分别采取所有必要和适当的行动配合深交所对股份转让的确认工作，如深交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合： 4.4.1受让方已履行完毕提交关于协议转让的办理申请所需的内外部审批程序并取得有权国有资产监督管理部门的审核批准。 4.5 各方同意，在受让方已按照本协议第三条约定向转让方足额支付第一期股份转让款至共管账户后的五（5）个工作日内，转让方、债权人及受让方应当向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，转让方、债权人与受让方应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。 4.6 各方同意，标的股份过户登记完成后，上市公司及其子公司的公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人印章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料及其他重要证照、资料的原物、原件、正本，在符合法律法规的基础上，应于不晚于本条6.2约定事项办理完毕的同时，由受让方认可的上市公司内部专员保管，并按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。 第五条关于控制权的安排 5.1 在本次交易后，甲方和丙方认可乙方在目标公司的控股地位。为保证乙方在目标公司的控股地位，本协议签订的同时，甲方及丙方共同向乙方作出不可撤销的、排他且唯一的表决权委托的承诺，明确甲方将剩余持有的沧州明珠的【147,373,438】股股份（约占沧州明珠总股本的【8.94】%）及丙方2、丙方3合计持有沧州明珠的【12,235,722】股股份（约占沧州明珠总股本的【0.74】%）表决权不可撤销地全权委托给乙方行使，委托期限自标的股份交割起至监管部门认定的需解除表决权委托或各方协商解除表决权委托之日止，且解除表决权委托之日不得早于本协议5.4条约定的乙方认购上市公司定向发行股票的完成（以上市公司定向发行的股票登记至乙方或其指定的主体名下视为完成，下同）时间，并应与乙方签订《表决权委托协议》（详见附件1），具体内容以相关方签订的《表决权委托协议》为准。 5.2 为保证乙方在目标公司的控股地位，本协议签订的同时，甲方及丙方应向乙方、目标公司及其全体股东作出承诺并出具《不谋求控制权承诺函》（详见附件2），具体内容以甲方及丙方出具的《不谋求控制权承诺函》为准。 5.3 甲方和丙方承诺将支持乙方作为目标公司控股股东对目标公司的控制权，并且自标的股份交割起，在乙方为目标公司控股股东期间，甲方和丙方不会以任何形式协助任何第三方谋求目标公司控制权。甲方、丙方2或丙方3若采用协议转让或法律允许的大宗交易向任何第三方进行转让，乙方享有优先购买权，甲方、丙方2或丙方3应当提前【5】个工作日书面通知乙方，乙方应当【10】个工作日内书面回复是否购买，如未回复，视同乙方放弃优先购买权。 5.4 甲方及丙方支持乙方或其指定主体在标的股份完成交易过户之后择机通过认购上市公司定向发行的股票进一步增持上市公司股份，稳固乙方的控制地位。在定向发行股票议案符合上市公司证券发行规定前提下，甲方、丙方及其关联方届时应在股东会审议上述定向发行股票相关议案时投赞成票；丙方1与丙方3的关联人【赵如奇】作为上市公司董事，将同甲方、丙方及其关联方提名、委派的董事在董事会审议上述议案时投赞成票；如届时按照相关法律法规规则或证券监管机构的要求，甲方、丙方及其关联方须回避表决的，则应当依法遵照执行。 如上市公司向乙方或其指定的主体定向发行股票事宜因未能通过上市公司内部审批程序或交易所、中国证监会的审核等导致无法完成，则受让方有权要求转让方、丙方通过大宗交易、协议转让等方式继续向受让方转让所持上市公司股份，转让价格由相关方届时协商确定。 5.5 在标的股份完成交易过户之日后，甲方、丙方亦可通过政策法规允许的方式减持股份，降低持股比例，稳固乙方的控制地位，但是甲方、丙方2和丙方3减持股份仍应当遵守本协议第5.3条的约定，且甲方在交割日起【36】个月内每12个月减持股份数量合计不得超过其交割日次日其持有的剩余股份数量的【25】%，交割日起【36】个月期满后不受前述减持股份数量的限制。 第六条公司治理安排和交割后安排 6.1 各方确认，自标的股份过户登记完成之日起，乙方取得上市公司控制权。 6.2 标的股份过户登记完成之日起三十（30）日内，依据有关法律法规和上市公司章程，甲方、丙方应配合乙方推动上市公司召开股东会、董事会完成本条6.3至6.6约定事项。丙方1与丙方3的关联人【赵如奇】作为上市公司董事，与甲方、丙方及其他关联方提名、委派的董事应在董事会审议相关议案时投赞成票；甲方、丙方应在股东会审议相关议案时投赞成票且配合乙方建议的投票方案进行表决以促成乙方提名、推荐的董事能够当选，否则，乙方有权拒付第二期股份转让款。 6.3 各方同意，自标的股份过户登记完成后，上市公司董事会成员共【9】名，设置职工董事1名，除职工董事外，甲方、丙方及其关联方有权共同提名或推荐【1】名非独立董事候选人和【1】名独立董事候选人；乙方有权提名或推荐【4】名非独立董事候选人和【2】名独立董事候选人。各方应促使和推动上述各方各自推荐的董事候选人当选（包括但不限于促使在上市公司董事会下属提名委员会、董事会会议及股东会会议层面通过决议使得上述各方各自推荐的人员当选）。在符合相关法律法规的情况下，各方应促使乙方提名之董事候选人依法当选为上市公司董事长，且为公司法定代表人。乙方提名的人员当选为上市公司董事长并确定为公司法定代表人人选之日起七个工作日内上市公司应在市场监督管理部门完成董事、法定代表人的备案登记。 6.4 各方同意，标的股份过户登记完成后，为保持管理团队的稳定和保证乙方经营管理权，甲方、丙方有权联合推荐担任上市公司的【总经理候选人】，乙方有权推荐担任上市公司【财务负责人候选人】，并经董事会审议通过后聘请；上市公司其他高级管理人员由总经理提名，由上市公司董事会聘任。各方应促使提名或推荐董事在董事会在聘任前述人选的议案上投赞成票。 6.5 甲方和丙方承诺过渡期及交割日后尽力协调目标公司及其子公司核心管理人员及核心技术人员（具体名单由上市公司提供，并经甲方、乙方共同书面确认）保持相对稳定；甲方及丙方应当协调目标公司及其子公司与核心管理人员、核心技术人员在交割日前签署甲方和乙方认可的服务期限不低于【36】个月的劳动合同/无固定期限合同、保密协议及竞业限制协议。 6.6 各方同意尽最大努力实现上市公司经营的稳定性和保持各方长期友好的合作，各方将充分尊重对方提名或推荐人员在上市公司治理方面的意见。 6.7 未经乙方的书面许可，丙方1、丙方2、丙方3及其近亲属自交割日起，不能以任何方式直接或间接参与或从事任何与目标公司（该处及本条以下所述目标公司包括目标公司及其合并报表范围子公司）所从事的业务同类的、相似的、处于竞争关系的或属于上下游关系的业务（“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与目标公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益（丙方基于财务投资或投资理财为目的在证券二级市场买卖股票且股份比例低于5%的除外），或从事其他有损于目标公司利益的行为。 第七条过渡期安排 7.1 过渡期内，甲方、丙方及其关联方将对上市公司以审慎尽职的原则行使股东/实际控制人权利，将合理、谨慎的运营及管理上市公司；确保上市公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；保证上市公司的经营状况将不会发生重大不利变化。此外，未经乙方事先书面同意，甲方、丙方及其关联方保证上市公司不进行下述事项： 7.1.1 上市公司停止经营或变更主营业务； 7.1.2 上市公司变更或实施员工股权激励； 7.1.3 上市公司及其子公司购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产（指资产净值100万元以上），但上市公司及其子公司基于实施募集资金项目及正常开展日常生产经营需要发生的除外； 7.1.4 上市公司及其子公司采取包括提供对外担保、以其财产为第三方（不含上市公司子公司）设定抵押、出质或设置其他权利负担； 7.1.5 进行任何与标的股份相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何谅解备忘录或协议；产生重大不利影响； 7.1.7 新增除正常生产经营业务活动外的其他与生产经营无关的负债；7.1.8 转让或许可他人（上市公司合并报表范围内子公司除外）使用上市公司的知识产权，商业秘密及字号或商号； 7.1.10 与主营业务相关的经营许可和资质失效； 7.1.11 与主要客户、供应商终止合作关系或出现纠纷争议； 7.1.12 增加、减少上市公司注册资本； 7.1.13 上市公司及其子公司的解散、清算、合并、分立，及其他可能对上市公司或乙方利益造成损害的相关事项。 7.2 除本协议另有约定外，甲方、丙方不得在标的股份上再设置其他质押，不得设置任何优先权、权利限制或权利负担，不得转让或通过其他方式直接或间接处置所持上市公司全部或部分股份，不得以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股份，不得筹划或发行可交换债券，不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让上市公司股份，不得直接或间接地与任何第三方作出关于上市公司股份转让、与本次交易冲突的任何承诺或签署相关法律文件。 7.3 各方确认，标的股份交割前的滚存未分配利润由本次标的股份转让完成后的新老股东按照届时的持股比例共同享有。过渡期内，甲方、丙方及其关联方应确保上市公司不得实施分红，除非经乙方书面同意。 7.4 过渡期间内，上市公司的资产、债权债务等信息，均应以上市公司对外发布的定期报告、临时报告为准，该等报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第八条各方的陈述、保证 8.1 甲方及丙方的陈述、保证 甲方及丙方分别且连带地向乙方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在本协议签署日、乙方支付每一期股份转让价款之日及交割日均是真实、完整、准确、没有误导的，并应促使目标公司及管理层在交割日后持续遵守本条项下之约定： 8.1.1 合法主体资格。甲方及丙方是根据中国法律设立且有效存续的企业法人或者具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，具备签署及履行本协议的合法主体资格。 8.1.2 充分授权。甲方及丙方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系甲方及丙方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对甲方及丙方合法和有约束力的义务。 8.1.3 无冲突。甲方及丙方签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。 8.1.4 标的股份无争议。甲方不存在任何针对标的股份的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致股份被冻结、查封的任何情形或者风险。 8.1.5 标的股份无限制。甲方不存在为第三方代为持有相应标的股份的情况，除本协议另有约定外，标的股份未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任何形式的优先安排，不存在信托、委托持股或者类似安排，标的股份为无限售条件流通股。标的股份过户后，乙方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。 8.1.6 一致行动关系。除甲方与丙方2、丙方3存在一致行动关系外，甲方及丙方承诺其未与任何第三方达成或约定任何形式的一致行动关系，亦未签署或约定、达成与一致行动内容相同或类似的其他协议、文件、声明或情形。 8.1.7 无重大违法违规。甲方及丙方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案的情形。甲方及丙方最近三十六个月内没有受到深交所公开谴责，不存在重大失信行为。 8.1.8 目标公司及其子公司为依法设立并有效存续的主体。目标公司及其子公司的注册资本已经依据其章程的规定缴纳，并符合中国法律要求，不存在迟延缴纳、虚假注册或抽逃注册资本的情况。目标公司及其子公司所有的章程已合法有效地获得登记（如要求），并且都是有效及具有可执行力的。目标公司及其子公司成立以来历次增资、转让、减资（若有）等变更均合法、有效，不存在法律纠纷或潜在纠纷。 8.1.9 资产无负担和瑕疵。除目标公司已经公开披露的情形外，目标公司及其子公司的资产未被设立任何抵押、质押、留置；目标公司的资产均为合法取得，除目标公司已经公开披露的资产瑕疵外，所有其他资产均权属清晰，且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明（如需），目标公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。 8.1.10 知识产权。目标公司及其子公司拥有从事营业活动所需的全部知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等）的合法所有权或使用权，该等知识产权均有效。任何由第三方许可人向目标公司及其子公司作出的许可均是完全有效的，并且目标公司及其子公司未构成任何该等许可项下的违约。目标公司及其子公司未侵犯或违法使用任何第三方享有任何权利、所有权或利益的任何知识产权，也未曾许可或允许任何第三方使用目标公司及其子公司享有任何权利、所有权或利益的任何知识产权。 8.1.11 负债。截至本协议签署日，除目标公司已经公开披露的情形外，目标公司及其子公司不存在其他或有的债务或可能产生债务的事由（包括但不限于目标公司应披露而未公开披露或与公开披露信息不符之任何对外担保、借款、抵押、诉讼、不实资产、重大经营风险、被暂停/终止上市风险等）。 8.1.12 合同。甲方、丙方已促使目标公司将目标公司及其子公司现行有效的与原件相符的重大协议或合同的复印件提供给乙方，且甲方、丙方保证目标公司及其子公司全部现行有效的重大协议或合同均是合法有效和可以依法执行的，全部现行有效的重大协议或合同均适当履行，不存在目标公司及其子公司或其他任一交易方重大违约的情形。目标公司及其子公司与重大客户、重大供应商之间的合同均正常履行且将持续保持良好合作关系，不存在任何纠纷和争议。对于任何下述合同、协议或文件，目标公司及其子公司不是该等合同、协议或文件的一方，或受该等合同、协议或其他文件的约束：（1）不是在正常的主营业务经营过程中形成的合同、协议或文件；（2）不是基于通常的独立主体之间的公平商业交易基础形成的合同、协议或文件；（3）损害目标公司及其子公司利益的合同、协议或文件；（4）投入合理的精力与支出仍然无法完成的合同、协议或文件；（5）限制目标公司及其子公司从事经营的合同、协议或文件；（6）涉及应支出而尚未支付的金额大于【100】万元的合同、协议或文件；或（7）严重影响或将受本协议项下交易严重影响应向乙方披露但未向乙方披露的合同、协议或文件。 8.1.13 资质证照。目标公司及其子公司开展经营活动所需要的全部重要证照、许可、批准等（合称“经营资质文件”）都已依法获得且在有效期内，或已在申请，不存在任何可能导致经营资质文件被有关政府部门或机构撤销、吊销的情形，且不存在任何超越现有经营资质范围的经营活动。 8.1.14 业务合规。目标公司及其子公司目前经营的业务、运营活动和交易（包括关联交易）在重要方面均符合法律、法规的规定，没有发生任何违反上述法律、法规的行为从而对目标公司经营造成重大影响的情形。目标公司及其子公司在规划、建设、环保、安全、质量等方面均符合法律、法规的规定，没有发生任何重大违法违规的行为或对业务持续经营造成重大不利影响的情形。目标公司及/或其子公司在交割日前存在的违规问题（如有）已经进行整改、且不会导致目标公司及/或其子公司受到行政处罚或遭受其他损失。目标公司及其子公司业务不存在因受到境外反倾销和反补贴调查（以下简称“双反调查”）或其他制裁等外部因素而遭受重大不利影响的情形，且公司对于相关外部因素（如有）的影响已做了充足的应对和防范措施。目标公司及其子公司员工的社会保险及住房公积金已经按照国家和地方法律法规规定的要求和一般惯例进行缴纳，不存在因此遭受行政处罚或承担大额补缴费用的情况。 8.1.15 目标公司无重大违法违规。目标公司及目标公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案的情形。目标公司最近三十六个月内没有受到深交所公开谴责，不存在重大失信行为。目标公司及董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过可能对目标公司融资、重组、资本运作等产生不利影响的行政处罚、刑事处罚。 8.1.16 公司治理。目标公司及其子公司内部治理情况合法合规且真实、准确、完整、有效的反映了目标公司及其子公司内部真实情况，与目标公司对外披露的情况不存在差异；目标公司股东会、董事会及管理层均规范运作，不存在任何违法违规的行为；目标公司及其子公司的机构、人员严格执行各项规章制度；目标公司及其子公司严格按照公司印章管理制度执行，不存在未经审批或超越审批权限加盖公章、合同专用章及其他印章的行为；目标公司及其子公司在经营过程中的各类档案（包括纸质文档及电子档案）及资料均规范管理和保存，不存在毁损灭失的风险。 8.1.17 无重大处罚、诉讼、仲裁。目标公司及其子公司经营合法合规，除向乙方已披露的行政处罚外，目标公司及其子公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚，且已披露的行政处罚不属于重大违法违规行为、不构成重大处罚；除已向乙方披露的诉讼、仲裁外，目标公司及其子公司均不存在任何未决的诉讼、仲裁，或可预见的诉讼、仲裁，且已披露的诉讼、仲裁不会对上市公司造成重大不利影响。 8.1.18 证券合规。目标公司遵守证券法律、法规、规章和规范性文件以及交易所的自律监管规则，包括但不限于：目标公司保持与甲方、丙方及其关联方资产独立、机构独立、财务独立、人员独立、业务独立；目标公司不存在资金被占用及违规的对外担保；目标公司已如实披露关联方和关联交易，甲方及丙方及其关联方与目标公司不存在同业竞争；目标公司真实、准确、及时，信息披露不存在证券欺诈和误导性陈述、重大遗漏等违反上市公司信息披露的情形，不存在财务造假、虚增业绩的情形；甲方及丙方不存在利用本次交易进行内幕交易的情形；自目标公司上市以来，甲方及丙方、目标公司及其董事、监事、高级管理人员不存在违反公开承诺的情形；目标公司不存在不符合向不特定对象或特定对象发行证券条件的情形；甲方及丙方、目标公司及其董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行政处罚、被采取监管措施和受到交易所自律处分和采取监管措施的情形。 8.1.19 依法纳税及财政补贴。目标公司及其子公司在重大方面完成所适用法律、法规所要求的税务登记和申报，并依法纳税，获得的财政补贴在重大方面符合与政府部门的相关约定，不存在可能会引致重大税务处罚或重大补缴税款的情形，不存在因交割日前发生的违约引致政府部门要求大额退还的情形。 8.1.20 所提供资料及公告真实准确完整。甲方、丙方及目标公司向乙方及其聘请的中介机构提供的与本次交易有关的所有资料及文件、披露的信息都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导性陈述，目标公司不存在未经披露、说明的或有负债（包括但不限于应付账款、担保、贷款等）。目标公司在深交所作出的所有公告，在所有重要方面都真实、准确、完整，没有任何误导或重大遗漏。 8.2 乙方的陈述、保证 乙方向甲方及丙方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在本协议签署日及标的股份过户登记手续办理完成日均是真实、完整、准确、没有误导的： 8.2.1 合法主体资格。乙方是根据中国法律设立并有效存续的企业法人，具备签署及履行本协议的合法主体资格。 8.2.2 充分授权。乙方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议8.2.3 无冲突。乙方签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。 8.2.4 资金来源合法。乙方保证按照本协议的约定及时向甲方支付标的股份转让价款，并确保其资金来源合法有效。 8.2.5 无重大违法违规。乙方不存在以下情形：（1）负有数额较大债务，且到期未清偿，处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会及证券交易所等监管部门认定的不得收购目标公司的其他情形。 第九条 税费承担及其他 9.1 各方确认，《表决权委托协议》及《不谋求控制权承诺函》是本协议不可分割的组成部分，构成各方关于本次交易的整体意思表达，应作为整体履约，不可分拆进行单独理解释义。 9.2 除本协议另有约定外，因本协议项下的各种税费和交易费用，由各方依据相关法律法规及政策性规定各自承担和缴纳，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。 第十条 保密 10.1 各方同意在下述范围内承担严格的保密义务： 10.1.1 各方在订立本协议前，和在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于本次交易各方的基本资料、交易结构和商业条件（意图）、谈判过程和内容等（合称“信息”）； 10.1.2 任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的全10.1.3 一旦被泄密或披露将引致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其他信息和文件。 10.2 各方均应采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解的信息和文件进行保管并限制在从事本协议事项的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定，不将有关信息和文件泄露给无关的工作人员。 10.3 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件： 10.3.1 所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知； 10.3.2 应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决；或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或证券交易所的决定、命令或要求；或法律、法令的强制性规定而进行的披露； 10.3.3 为订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露，但应促使中介机构及其人员应当按照本协议要求同等保密； 10.3.4 各方经协商一致同意进行披露。 第十一条 违约责任 11.1 本协议生效后，除不可抗力因素，如各方任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误导致严重影响本次交易或任何一方单方无故提前终止本次交易或者因可以归责于其一方的原因而导致本次交易未能实施的，则该方应被视作违约，经对方书面催告后，该违约方在收到书面催告后十（10）个工作日内仍未改正的，该违约方应向守约方支付违约金，违约金为按照本协议约定的股份转让价款的20%计算，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的（包括但不限于受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用等），守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。为避免歧义，甲方、丙方（含丙方之间）任一方对乙方违约视为整体违约，应连带地向乙方承担违约责任。 11.2 因归咎于甲方、丙方或上市公司的原因未能完成标的股份过户的，或导致乙方无法实现本协议的合同目的，即构成甲方、丙方对本协议的根本性违约，乙方有权单方解除本协议，甲方及丙方应共同向乙方支付股份转让价款的20%作为违约金。 11.3 交割日后，如甲方、丙方违反本协议第5.3条、第5.4条、第6.2条规定或是以其他任何方式直接或间接对乙方的上市公司控制权造成不利影响，乙方有权要求甲方及丙方共同按照本次交易的股份转让价款的20%向乙方支付违约金。 11.4 除因不可抗力或甲方、丙方违约外，乙方不按本协议约定支付股份转让款的，并在甲方催告后五（5）个工作日内仍未支付的，甲方可要求乙方以应付未付的股份转让价款的万分之五/每日支付迟延履行违约金，迟延达到三十（30）日乙方仍未解决的，甲方及丙方可解除本协议，包括但不限于终止本协议项下的表决权放弃安排，同时甲方有权要求乙方支付违约金，违约金为本协议约定的股份转让价款的20%。 11.5 各方确认并同意，过渡期内，甲方就所持标的股份的再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同、或与其他任何第三方签订和本次交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，甲方应向乙方支付股份转让价款20%的违约金，且乙方有权解除本协议或要求甲方、丙方继续履行本协议。 11.6 交割日后，如甲方、丙方存在违反本协议第6.7条约定的，乙方有权要求甲方及丙方共同向乙方支付股份转让价款的20%作为违约金，如违约金不足以弥补给乙方造成的损失的，甲方、丙方还应予以足额赔偿。 11.7 甲方或丙方违反本协议第8.1条之内容或因其他问题导致上市公司及导致目标公司及其子公司产生重大不利影响的事实或状态；或（2）在过渡期届满前（含过渡期届满日）未向乙方披露的或有负债、潜在重大诉讼或仲裁、潜在重大行政处罚、潜在重大侵权责任、潜在亏损或费用、潜在应付税款、潜在重大违约责任、潜在重大违法违规事实、潜在刑事案件及其他可能对目标公司及其子公司造成重大不利影响的潜在事实或状态；或（3）在过渡期届满日前已存在且未向乙方披露的既存的事实或状态导致过渡期届满后上市公司及其子公司出现重大诉讼或仲裁、重大应付税款、重大行政处罚、重大违约责任、重大侵权责任等（前述重大性的标准为人民币【100】万元以上【含本数】），则由甲方及丙方1须按上市公司及其子公司、乙方实际承担的费用款项支出、遭受的损失，连带的负有以现金方式向上市公司、上市公司子公司及乙方予以补偿的义务，补偿范围包括但不限于：上市公司、上市公司子公司及乙方实际遭受的损失、上市公司及其子公司因前述事实或状态而支付的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用等。甲方及丙方1应自收到乙方或上市公司书面通知后十（10）日内给予上市公司或乙方足额赔偿。 11.8 如甲方、丙方1未履行前述第6.5条的约定，或因甲方、丙方1的原因导致本协议项下约定的上市公司核心管理人员、核心技术人员从上市公司或其子公司离职的，则乙方有权要求甲方及丙方1共同按照因前述离职行为给上市公司、乙方所造成的实际损失的三倍予以赔偿。 11.9 上市公司及其子公司的资产减值已充分预估及计提，上市公司及其子公司对交割日前持有的【长期股权投资、长期资产（公司固定资产、在建工程、其他非流动资产<预付长期资产款>）、存货及应收账款】（以下简称“减值科目”）的财务价值均已进行充分预估及计提，不存在应披露而未披露的减值情形，不会发生大额减值；如未来发现前述减值科目的减值金额分别达到或超过目标公司截至【2025】年【9】月【30】日减值科目对应余额的【10%】，乙方有权要求甲方及丙方1就此共同承担赔偿责任，具体赔偿金额以届时上市公司聘请的会计师、评估机构的审计、评估结论或有权部门认定/判定的减值损失金额为准。 11.10 在标的股份交割日后，若因上市公司在交割日前已经存在的虚构业绩、财务造假等行为，导致上市公司、乙方及其提名/委派人员被监管机构或主管部门处罚、被中小股东起诉赔偿、被其他第三方追责追偿、暂停上市或退市，或发生任何其他赔偿事项，甲方及丙方1共同承诺，对于导致的前述罚款、赔偿以及为应对前述情况或向甲方及丙方1追偿而支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）均属于上市公司、乙方的损失，应当向其赔偿。同时，乙方有权要求甲方及丙方1共同按照本次交易的股份转让价款的20%向乙方支付违约金。 11.11 除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议，并向违约方追索因违约方违约给守约方造成的损失。 11.12 发生不可抗力事件而导致本协议无法全部或部分履行时，受妨碍一方应在该等不可抗力事件发生后的三日内以书面形式通知其他方；并应在五（5）日内提供事件的详细情况和由有关部门签署的证明及解释不能或不能完全履行本协议规定义务的书面说明。前述“不可抗力”是指地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、敌对行为、公共骚乱、公共敌人的行为、证券监管政策变化、国家政策、证券监管部门否决本次交易等客观情况。因不可抗力因素导致本次交易未能完成，各方互不承担违约责任，甲方应向乙方返还已收取的诚意金/股份转让价款（如有），但各方依据本协议应承担的税款仍由各方各自承担及因返还交易而产生的税款由各方依法承担。 第十二条 通知 12.1 本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用书面的形式。如果专人送达，或用挂号信件寄送至下列的地址，或寄送至接收人已经提前十（10）日书面告知的其他地址，则应被视为进行了送达：…… 第十三条 法律适用与争议解决 13.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律。 13.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方可通过友好协商解决。在任何一方当事人书面通知对方当事人要求对争议进行协商后三十（30）日内，该争议不能协商解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方可将争议提交乙方住所地有管辖权的人民法院进行诉讼。 13.3 本条所述之争议系指各方对协议效力、内容的解释、合同履行、违约责任以及协议变更、解除、终止等发生的一切争议。 第十四条 协议的成立、生效和终止或解除 14.1 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自下述条件全部成就之日起生效： 14.1.1 乙方已履行完毕本次交易内外部审批程序，包括有权国有资产监督管理部门审核批准本次交易。如本次交易未能通过上述全部审批程序，则本次交易终止。 14.2 本协议因下列原因而解除： 14.2.1 因不可抗力导致本协议无法履行，经各方书面确认后本协议终止。 14.2.2 各方协商一致解除本协议。 14.2.3 于交割日前，转让方出现不能偿还任何到期债务等情形，导致标的股份发生被质押（除目前存在的拟转让的质押股份外）、查封冻结或其他权利限制，且该等影响本次交易顺利推进的情形未能在发生后十五（15）日内有效解决，乙方有权并书面通知其他方解除本协议。 14.2.4 于交割日前，甲方、丙方或上市公司被证券监管部门立案调查、行政处罚（已公告披露或向乙方披露的除外）时，乙方有权并书面通知其他方解除本协议。 14.2.5 于交割日前，上市公司触发退市情形或上市公司股票交易被证券交易所实行风险警示时，乙方有权并书面通知其他方解除本协议。 14.2.6 过渡期内，上市公司及子公司发生的诉讼、仲裁事项涉案金额累计超过公司最近一期经审计净资产绝对值的【1】%，乙方有权并书面通知其他方解除本协议。 14.2.7 上市公司不能偿还任何到期债务并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，乙方有权并书面通知其他方解除本协议。 14.2.8 上市公司出现重大经营风险或其他对上市公司有重大不利影响的情形，乙方有权并书面通知其他方解除本协议。 14.2.9 本协议签署日后六（6）个月或者各方同意的更长时间内非因任何一方过错而未就本次交易取得深交所合规确认手续，任何一方均有权以书面通知其他各方的方式解除本协议。 14.2.10 若国家市场监督管理总局等任何监管部门或任何有权的政府部门、深交所或其他证券监管部门对本次股份转让的任何事项不予核准、批准、备案，或因证券监管法律法规、国家层面、国资监管法规的调整变化而导致本次股份转让无法完成，则各方协商处理，若十五（15）个工作日内协商不成，则任何一方均有权以书面通知其他各方的形式解除本协议。 14.2.11 若有任何证据显示上市公司相关经营情形与上市公司的公开信息披露存在重大实质差异的，或发现未公开披露信息、相关财务数据与上市公司经审计的合并财务报表相比存在重大实质差异的，乙方有权要求甲方、丙方进行整改或/和补偿。如整改或/和补偿方案未能取得乙方认可的，乙方有权中止本次交易，直至各方通过签署补充协议明确相应补偿机制或/与乙方最终认可的整改方案。若存在重大实质差异导致上市公司存在退市风险或被证券监管部门立案调查或导致乙方本次交易目的无法实现的，则乙方有权以书面通知其他各方的方式解除本协议。 14.2.12 本协议约定股份转让价款的支付先决条件非因乙方过错在本协议签署六（6）个月或者乙方同意的更长时间内无法成就或满足的，则乙方有权以书面通知其他各方的方式解除本协议。 如因上述原因导致本协议终止或解除，除各方另有约定外，甲方应在终止或解除之日起三（3）个工作日内无条件配合解除对共管账户的共同监管。本协议终止或解除的，各方均应互相配合办理本次股份转让终止涉及的已缴税费（如有）退还手续。因一方过错导致另一方解除合同的，协议解除不影响守约方根据本协议第十一条追究违约方的责任。 （二）《表决权委托协议》的主要内容 （1）协议主体及签订时间 甲方（委托方）： 甲方1：河北沧州东塑集团股份有限公司 甲方2：于立辉 甲方3：赵明 乙方（甲方1的实际控制人）：于桂亭 丙方（受托方）：广州轻工工贸集团有限公司 签订时间：2025年12月15日 （2）委托事项 甲方及乙方同意，在将《股份转让协议》项下标的股份转让给丙方的同时，将无偿、独家且不可撤销地将其持有的上市公司剩余的全部股份（159,609,160股股份，约占沧州明珠总股本的【9.68】%，以下简称“委托表决股份”）的表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托受托方行使，授权受托方按照受托方的意思表示行使委托方作为上市公司股东而依据法律法规以及上市公司届时有效的公司章程享有的下列权利（以下合称“委托权利”），包括但不限于： 1.召集、召开和出席公司的股东会会议； 2.代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事或其他议案； 3.代表委托方对所有根据相关法律或公司章程需要股东会讨论?决议的事项行使表决权并签署会议相关文件； 4.法律法规规定的以及上市公司章程项下的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他股东权利。 （3）各方的权利与义务 1.受托方在本协议约定的授权范围内遵循法律、行政法规与上市公司章程的规定谨慎勤勉地依法履行受托义务，并确保相关股东表决方式与内容不违反法律、行政法规或者上市公司章程的规定。 2.受托方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，委托方均予以认可并承担相应责任。 3.委托方确认，受托方在行使上述委托权利时，无需事先征求委托方的意见。如相关事项需委托方出具授权委托书、在相关文件上签字/签章或进行其他类似配合工作的，委托方应于收到受托方通知后3个工作日内完成相关工作。 4.委托方承诺，在本协议有效期内，不再自行行使或委托除受托方外的第三方行使委托权利。 5.本协议的签订并不影响委托方对其持有的上市公司股份所享有的收益权（含股权转让所得、现金股息红利）和股份转让权等财产性权利。 6.委托期限内，法律、行政法规、规范性文件规定委托方作为委托表决股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由委托方承担并履行。 7.受托方无需就本次表决权委托向委托方支付任何费用。 8.在表决权委托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致委托方持有的上市公司股份变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数量相应自动调整。 （4）委托期限 1.本协议所述委托表决权的行使期限，自标的股份交割起至监管部门认定的需解除表决权委托或各方协商解除表决权委托之日止，且解除表决权委托之日不得早于《股份转让协议》第5.4条约定的广州轻工工贸集团有限公司或其指定主体认购上市公司定向发行股票的完成时间。 2.委托期限内，受托方受让或通过其他合法方式取得委托方持有的委托表决股份的，则该等股份对应的表决权委托自动终止。 3.委托期限内，委托方不得单方面提前终止委托表决股份表决权的委托及本协议相关约定。 （5）委托权利的行使 1.若因任何具体表决事项需要委托方特别出具授权的，则委托方应根据受托方要求随时配合出具相关《授权委托书》。 2.委托方将为受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件。 3.本协议约定的委托期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。 4.如委托方单方撤销本协议项下的表决权委托或因委托方原因导致受托方不能实际行使本协议项下受托的表决权，甲方及乙方应共同按照本次交易的股份转让价款（即，709,957,739.30元，[大写：柒亿零玖佰玖拾伍万柒仟柒佰叁拾玖元叁角]）的20%向丙方支付违约金。 （6）委托表决股份的转让 1.委托期间，如因委托方失去部分股份的所有权，则委托方委托受托方行使股东表决权的委托表决股份是指委托方仍享有所有权的剩余股份。 2.委托方及实际控制人不得为规避表决权委托而将委托表决股份转让给委托方或实际控制人的关联方（指《企业会计准则第36号——关联方披露》及中国证监会、证券交易所发布的相关规定所定义的关联方，下同）。 3.若委托方将其持有的委托表决股份转让给委托方或实际控制人的关联方，则视为委托表决股份的受让方自愿接受本协议项下委托方需承担的义务，委托方或实际控制人应促使委托表决股份受让方参照本协议约定与受托方签署《表决权委托协议》。 （7）转委托 1.未经委托方事先书面同意，受托方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利或义务。 2.根据国有资产管理需要，受托方将持有的上市公司股份转让给关联主体的，该等关联主体应视为自动取得本协议项下的全部委托权利，委托方或实际控制人应根据该等关联主体的要求配合签署《表决权委托协议》。 （8）其他 1.本协议经各方签章、法定代表人或授权代表签字且在《股份转让协议》生效之日同时生效。 2除非不可抗力因素或国有资产监督管理部门另有要求，未经各方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。 3.委托期限届满，各方未就表决权继续委托事宜达成一致的，本协议自动终止。 4.本协议履行过程中如产生争议，各方应友好协商解决，无法协商时，向丙方住所地人民法院提起诉讼。 5.本协议各条款标题仅为方便阅读而设，不构成对协议条款的解释或限制，协议条款的具体含义应以条款内容本身为准。 （三）《不谋求控制权承诺函》的主要内容 （1）东塑集团作为承诺人承诺： 自《本协议》项下标的股份交割起，至轻工集团及其关联方拥有上市公司控制权期间，特此不可变更及不可撤销地承诺： 承诺人不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份或利用持股地位或影响力干预、影响轻工集团对上市公司的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响干预上市公司（含合并报表范围内的子公司）的正常生产经营活动； 除《本协议》所披露的现有一致行动关系外，承诺人不会以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大在上市公司的股份和/或表决权比例，亦不会与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。 （2）于桂亭、于立辉及赵明作为承诺人分别承诺： 自《本协议》项下标的股份交割起，至轻工集团及其关联方拥有上市公司控制权期间，特此不可变更及不可撤销地承诺： 承诺人及近亲属不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份或利用持股地位或影响力干预、影响轻工集团对上市公司的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响干预上市公司（含合并报表范围内的子公司）的正常生产经营活动； 除《本协议》所披露的现有一致行动关系外，承诺人及近亲属不会以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大在上市公司的股份和/或表决权比例，亦不会与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。 四、本次交易对公司的影响 若上述股份转让及表决权委托事项最终实施完成，公司控股股东将由东塑集团变为广州轻工，公司实际控制人将由于桂亭先生变更为广州市国资委。 本次股份转让事项有利于优化和完善公司股权结构，提升公司治理能力。控股股东及实际控制人的变更不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司的持续经营及财务状况产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次股份转让事项不存在违反相关承诺的情形。 五、东塑集团承诺履行情况 （一）截至本公告日，东塑集团在首次公开发行时所作的避免同业竞争的承诺在严格履行中。 （二）东塑集团关于股份锁定的承诺 1、2007年公司首发上市：东塑集团承诺自沧州明珠股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的沧州明珠股份，也不由沧州明珠回购其持有的股份。 2、参与2009年公司非公开发行股票：东塑集团承诺参与沧州明珠本次非公开发行所认购的股份，自上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份，并申请在上述期间内将股份锁定。 3、参与2012年公司非公开发行股票：东塑集团承诺参与沧州明珠本次非公开发行所认购的股份，自上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份，并申请在上述期间内将股份锁定。 4、参与2014年公司非公开发行股票：东塑集团承诺自沧州明珠本次非公开发行新增股份上市首日起三十六个月内不进行转让。 5、2018年6月增持公司股份：东塑集团承诺在法定期限内不减持所持有的公司股份。 6、2018年8月-10月增持公司股份：东塑集团及其一致行动人承诺在法定期限内不减持所持有的公司股份。 东塑集团上述有关股份锁定承诺已全部履行完毕。本次股份转让事项未违反上述承诺。 六、其他相关说明 （一）本次股份转让协议的签订不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号-股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在违反尚在履行的承诺的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 （二）若本次交易最终完成，转让方和受让方的股份变动将严格按照《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号-股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定执行。 （三）本次达成《股份转让协议》，不触及要约收购，不构成关联交易。亦不存在承诺变更、豁免或承接的情况。 （四）经了解，广州轻工受让东塑集团相关股份的资金来源于其自有资金或自筹资金，其向东塑集团支付款项等履约能力不存在障碍。 （五）本次交易双方将根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等要求编制《权益变动报告书》，届时将按照相关规定进行披露。 （六）若本次交易最终完成，会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，交易双方将共同保障上市公司经营管理团队的稳定性和独立性，并强化激励机制，激发管理团队的主动性、积极性与创造性，维护上市公司长期稳定发展，不会对公司持续经营产生影响。 七、风险提示 （一）本次权益变动事项尚需取得广州市国资委的批准；取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准，该事项最终实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 （二）本次股份转让事项涉及目前已质押或冻结的股份，本协议签署后，需在取得质权人同意后，办理完成所涉及股份解除质押或冻结手续后方可完成转让，后续股份转让可能存在因未取得质权人同意或未能按照协议要求解除质押或冻结导致交易无法达成的风险。 （三）本次《股份转让协议》生效后涉及的股份转让和价款支付、控制权安排及公司治理安排等尚需各方逐项落实，上述事项能否最终落实及落实的时间尚存在不确定性，如上述事项无法落实完成，可能最终导致本次权益变动事项发生终止等风险，敬请投资者注意投资风险。 本次股份转让及表决权委托事项是否能够最终实施完成尚存在不确定性，公司将持续关注该事项的进展情况，及时披露进展信息。《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资、注意投资风险。 八、报备文件 1、《河北沧州东塑集团股份有限公司于桂亭于立辉赵明与广州轻工工贸集团有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司之股份转让协议》； 2、《表决权委托协议》； 3、东塑集团、于桂亭、于立辉、赵明分别出具的《不谋求控制权承诺函》。 特此公告。 沧州明珠塑料股份有限公司董事会 2025年12月16日 中财网
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