[担保]三羊马(001317):对外担保和融资管理制度（2025年12月修订）
对外担保和融资管理制度 第一章 总则 第一条为规范三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保、融资管理行为，防范公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条本制度规范的行为包括公司的对外担保、融资行为，公司其它经营行为另行规定。 第三条列入公司年度生产经营计划中的对外担保、融资行为按决策权限分别经董事会或股东会审议批准后，可以授权总经理直接组织实施。 第二章 对外担保 第一节 对外担保行为 第四条本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人债务和或有债务提供的包括但不限于保证、抵押或质押等形式的担保。当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司对控股子公司（含全资子公司，以下简称“子公司”）的担保及公司控股子公司的对外担保。 本制度所称“公司及子公司的对外担保总额”，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。 第五条公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第六条公司对外担保事项实行统一管理。未经公司股东会或董事会批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，公司内设机构和分支机构不得对外提供担保。 第七条公司对外担保应当尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司要求被担保方提供反担保的，还应对与反担保有关的资产进行评估。对子公司的担保除外。 公司及子公司为非全资子公司提供担保的，该非全资子公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会需披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第八条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二节 对外担保的审批权限 第九条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （四）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意作出决议，并及时披露。 股东会审议本条第一款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规则及《公司章程》规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一条本制度第九条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议批准后实施。 第十二条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第三节 对外担保申请的受理及审核程序 第十三条公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前30个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）被担保人最近一年的财务情况； （三）未来一年财务预测； （四）担保的主债务情况说明； （五）担保类型及担保期限； （六）担保协议的主要条款； （七）投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料（如有）； （八） （九）反担保方案； （十）公司认为需要的其他资料。 第十四条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括： （一）包括但不限于被担保人企业法人营业执照、银行开户许可证、被担保企业的章程、主要股东、董事和高级管理人员简介以及反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）被担保企业近三年的经审计的资产负债表、损益表和现金流量表；（三）与担保有关的主合同文本； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）被担保人不存在潜在的或正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）财务部认为必需提交的其他资料。 第十五条 财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）上报总经理，总经理审核通过后送交董事会。 第十六条公司董事会应当在审议对外担保议案前，充分调查被担保人的经营和信誉情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。 第十七条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十八条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第四节 担保合同及反担保合同的订立 第十九条公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下同）。 第二十条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款： （一）被担保的主债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限； （四）各方的权利、义务和违约责任； （五）适用法律和解决争议的办法； （六）各方认为需要约定的其他事项。 第二十一条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同或反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第二十二条担保合同、反担保合同的内容应当符合《中华人民共和国民法典》等法律法规的规定，主要条款明确且无歧义。 第二十三条担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署。未经公司董事会或者股东会决议通过并授权，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。 第二十四条公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财务部会同公司法务人员妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。 第二十五条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第五节 对外担保的日常管理和风险控制 第二十六条 公司财务部负责担保事项的登记、注销以及日常管理。 财务部应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务部、法务人员、财务负责人、董事会秘书及公司其他部门的审核意见，董事会或股东会的决议，经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等），及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。财务部应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司总经理以及董事会秘书。 财务部在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会报告。 第二十七条财务部应持续关注和及时收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营情况，财务状况，资产、负债、或有负债、对外担保的重大变动情况，企业增减注册资本，分立、合并、破产、解散、清算，资产重组，法定代表人变动，股权变动，到期债务的清偿情况等相关信息，建立相关财务档案，及时发现担保风险，定期向董事会报告。对发现可能出现的风险进行分析，应及时提请公司处理。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十八条对外担保的债务到期后，公司财务部应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应在债务到期后的十个交易日内启动相关追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司财务部应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，准备启动追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十九条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司财务部应将追偿情况通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十一条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第六节 对外担保信息的披露 第三十二条公司应当按照有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十三条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 证监会规定条件的信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。 第三十五条子公司应在签署相关合同时，及时通知公司财务部办理提供担保的相关事宜，财务部在签署担保合同后及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。 第三十六条公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外担保事项。 第三十七条对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第三十八条公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。 任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。 第三章 融资 第一节融资行为 第三十九条 本制度所称融资是指公司发行股票、发行债券、长期贷款、短期贷款、开具银行承兑汇票、商业汇票贴现、委托贷款、开具信用证、开具保函或法律允许的其他方式获得资金的行为。 第四十条 融资行为分为短期借贷行为和长期借贷行为。短期借贷行为是指借入资金期限在1年以下（含1年）的债务融资行为，长期借贷行为是指借入资金期限在1年以上的债务融资行为。 第四十一条 公司的下列借款均属于本制度的管理范围： （一）用于生产经营方面的短期流动资金借款； （二）用于技术改造、技术创新方面的长期项目资金借款； （三）其他银行信用融资工具，如：保函、信用证、票据贴现、保理业务；（四）为第（一）至（三）项所涉及借款、融资而向银行申请取得综合授信额度等。 第二节 管理权限 第四十二条 公司股东会、董事会、董事长有关融资事项的审批权限如下：（一）在公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率不超过70%的情况下，公司在一个会计年度内累计融资金额不超过公司最近一期经审计净资产值的10%（含10%）的融资事项，报公司董事长审批； （二）在公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率不超过70%的情况下，公司单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额高于10%且不超过公司最近一期经审计净资产值的30%（含30%）的，报公司董事会审批；（三）公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率超过70%时，公司融资事项须报公司股东会审议批准。 公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超过公司最近一期经审计净资产值的30%的、或达到前述标准后又进行融资的，由公司董事会审议通过后报公司股东会批准。 若公司融资需用公司资产进行抵押，则公司资产抵押事项随公司借款事项按照上述审批权限进行审议。 第四十三条 根据本制度及《公司章程》，公司股东会、董事会在相应的决策权限范围内对公司的筹资方案予以审批。子公司的融资方案，在上报公司后，按照《公司章程》规定，由股东会、董事会审批。 第四十四条 公司经营层在股东会、董事会已批准的方案内进行筹资活动。 公司的权益融资作为专项工作，由公司成立专项工作小组落实筹措；财务部作为债务融资的职能部门，负责公司资金的筹措。 第三节 融资业务管理 第四十五条 公司拟订的融资方案，应符合公司的发展战略，符合国家有关法律法规、政策，明确筹资规模、筹资用途、筹资结构、筹资方式和筹资对象。 融资方案中应对融资时机选择、预计融资成本、募集资金投资项目的未来效益、潜在投资风险和具体应对措施等作出安排和说明。在境外筹集资金的，还应当考虑筹资所在地的政治、法律、汇率、利率、环保、信息安全等风险以及财务风险等因素。 第四十六条 公司在资本市场进行权益融资时，应聘请符合相关要求的中介机构进行财务咨询、会计、法务、资产评估等专业方面的工作。 第四十七条 公司通过发行股票等方式进行权益融资的，权益性融资方案由公司专项工作小组拟定，报经公司董事会审议通过后，提交公司股东会审议，经有权机构核准实施。 第四十八条 任何融资行为均应订立书面合同，并应按照公司内部管理规定妥善保管。 第四十九条 公司财务部应定期跟踪检查融资合同的执行情况和筹集款项的使用情况，编制资金使用情况报告，并按决策权限向董事长、董事会、股东会报告。 第四节 融资偿付控制 第五十条 公司融资业务完成以后，应对偿还本金、支付利息、租金、股利（利润）等偿付形式等作出计划和预算安排，并正确计算、核对，确保各项款项偿付符合规定。 第五十一条 公司财务部门应严格按照融资合同或协议规定的本金、利率、期限及币种计算利息和租金，经有关人员审核确认后，与债权人进行核对。如有不符，应查明原因，按规定及时处理。 第五十二条 公司支付利息、股息、租金等，应当履行审批手续，经批准后方可支付。 第四章 附则 第五十三条公司对外担保、融资实行统一管理原则，子公司对外担保、融资适用本制度的相关规定。 第五十四条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第五十五条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行。 第五十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第五十七条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效施行。 三羊马（重庆）物流股份有限公司 2025年12月 中财网
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