三羊马(001317):关联交易管理制度（2025年12月修订）
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，确保公司的关联交易不损害公司和非关联股东的合法权益，维护公司股东特别是中小投资者和公司债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易（2025年修订）》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。公司应当积极减少关联交易。 第三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等、自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 第二章 关联人和关联关系 第七条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）； （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； （三）由公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：1．配偶； 2．父母及配偶的父母； 3．兄弟姐妹及其配偶； 4．年满18周岁的子女及其配偶； 5．配偶的兄弟姐妹； 6．子女配偶的父母。 （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第十条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排，在未来十二个月内，具有本制度第八条、第九条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司关联人。 第十一条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第十二条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断，不应仅局限于法律关系。 第三章 关联交易 第十三条 关联交易是指公司及公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买、出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）与关联人共同投资； （十三）销售产品、商品； （十四）购买原材料、燃料、动力； （十五）委托或受托销售； （十六）提供或接受劳务； （十七）存贷款业务； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第十四条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第十五条 关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。 第十七条 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第十八条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事有权查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第四章 关联人报备 第十九条 公司董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易。 第二十条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第二十一条 公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。 第五章 关联交易的决策程序 第二十二条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。董事会会议记录及董事会决议应写明相关参会及表决的情况。关联董事包括具有下列情形之一的董事：（一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或其他组织）任职；（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第二十四条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或者自然人直接或间接控制；（五）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十五条 股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）关联股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）关联股东可以参加涉及自己的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东会作出解释和说明； （四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （五）关联交易事项形成决议时，视普通决议和特别决议不同，由非关联股东所持表决权的过半数或2/3以上通过； 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联交易事项的一切决议无效，重新表决。 第二十六条 股东会作出的有关关联交易事项的普通决议，应当由出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过；作出的有关《公司章程》规定的关联交易事项的特别决议时，应当由出席股东会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二十七条 公司与关联人发生的关联交易达到下述标准之一的，应提交股东会审议批准： （一）公司与关联人发生的成交（公司为关联人提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易； （二）向公司股东、实际控制人及其关联人提供担保； （三）某项关联交易中，与关联交易无关联关系的董事少于三人的；（四）向关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的；（五）独立董事、董事会认为应当提交股东会审议批准的其他关联交易。 第二十八条 公司与关联人发生的交易（公司为关联人提供担保除外）达到下述标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易。 （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 公司与其关联人发生的关联交易总额在上述规定标准以下的，由董事长决定。 但董事长本人或其关系密切的家庭成员为关联交易对方的，应由董事会审议通过。 第二十九条 公司在连续12个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用第二十七条、第二十八条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第三十条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。 第三十一条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可，独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，相关费用由公司承担。 第三十二条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 第三十三条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款或财务资助，但因履行职责而发生的借款情况除外。 第三十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照第二十七条规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第三十五条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行，已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 第六章 关联交易的信息披露 第三十六条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；（三）独立董事事前认可该交易的书面文件； （四）审计委员会的意见（如适用）； （五）深圳证券交易所要求的其他文件。 第三十七条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第三十八条 公司与关联人进行销售产品、提供或接受劳务、委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定适用第二十七条、第二十八条的规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第三十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第四十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照《股票上市规则》第六章第三节关于关联交易的规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》第六章第一节关于重大交易规定的应当履行披露义务和审议程序情形的，仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第二款第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）证券交易所认定的其他交易。 第四十一条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《股票上市规则》第六章第三节规定履行关联交易信息披露义务以及《股票上市规则》第六章第一节重大交易的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照《股票上市规则》的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第七章 附则 第四十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“少于”、“低于”不含本数。 第四十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第四十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行。 第四十五条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效施行。 三羊马（重庆）物流股份有限公司 2025年12月 中财网
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