美力科技(300611):董事会秘书制度（2025年12月）
董事会秘书制度 第一章总则 第一条为完善浙江美力科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范董事会秘书行为，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进董事会的高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及全体职工的合法权益，特制定本制度。 第二条本制度制定依据为：《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、等法律、行政法规、规范性文件及《浙江美力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本制度是董事会秘书执行职务过程中的基本行为准则。 第三条董事会设董事会秘书一名，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第四条公司上市后应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 董事会秘书应切实履行我国相关法律、行政法规规定的各项职责，采取有效措施督促公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，做好信息披露相关工作。 第二章董事会秘书的任职条件 第五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并符合以下基本条件：（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；（二）具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识； （三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力； （五）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第六条董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除第七条存在下列情形之一的，不得被提名担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）中国证监会或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章董事会秘书的聘任与更换 第八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司与董事会秘书签定聘任合同，明确双方之间的权利义务关系。 第九条公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十条董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任一名证券事务代表。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第十一条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第十二条董事会解聘董事会秘书应当具备充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第十三条董事会秘书出现以下情形之一的，董事会终止对其的聘任：（一）出现本制度第七条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所有关规定和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失； （五）公司董事会认为的其他情形。 第十四条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并移交有关档案文件、正在办理的事项以及待办理的事项。 第十五条董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。 第十六条董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任新的董事会秘书。 第四章董事会秘书的职责与权利 第十七条董事会秘书，应当对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件，出席股东会会议，列席董事会会议，制作股东会会议记录、董事会会议记录并签名； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第十八条公司应当保证董事会秘书履行职责所必须的工作条件，包括对公司事务的知情权、对必要工作费用的支配权、对相关工作人员的管理权等。 第十九条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第二十条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二十一条董事会秘书应当保证证券交易所可以随时与其取得工作联系。 第二十二条董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担相应的法律和经济责任。 第二十三条任职尚未届满的董事会秘书，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第五章附则 第二十四条本制度自董事会会议通过之日起实施。 第二十五条本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。 第二十六条本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议批准。 第二十七条本制度由董事会负责解释。 浙江美力科技股份有限公司 二〇二五年十二月 中财网
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