ST新动力(300152):董事会议事规则
董事会议事规则 第一条宗旨 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。 第二条董事会 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。 董事会由7名董事组成，设董事长 1人，副董事长 1人。董事会成员中包括3 名独立董事。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会下设董事会工作部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会工作部负责人，其具体职责另行规定。 第三条董事长职权 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（六）决定《公司章程》第一百一十四条规定的董事会决策权限标准之下的对外投资、资产处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等交易。 第四条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当针对具体事项或设定具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项，应当由董事会集体决策。 第五条副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事履行职务。 第六条董事会职权 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东会提交有关董事报酬的数额及方式的方案； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）制定董事会议事规则； （十四）制定董事会秘书工作规则； （十五）拟定董事会各专门委员会的设置方案和人员设置； （十六）制定董事会各专门委员会工作规则； （十七）对除《公司章程》第四十三条以外的公司对外担保作出决议；（十八）公司董事会议事规则中规定的董事会的其他职权； （十九）管理公司信息披露、投资者关系管理事项； （二十）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十二）决定公司因《公司章程》第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司的股份； （二十三）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第七条董事会说明 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第八条董事会决策权限 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。具体如下：（一）单项金额或连续 12个月累计金额占公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 30%以下的对外投资事项（包括经营性投资，股权投资，证券投资，以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，委托理财和委托贷款等），以及单项金额或连续 12个月累计金额（包括承担的债务和费30% 用）占公司最近一个会计年度合并会计报表总资产值 以下的购买、出售资产事项。其中单项金额或连续 12个月累计金额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 5%的对外投资事项（包括经营性投资，股权投资，证券投资，以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，委托理财和委托贷款等）、购买及出售资产事项由公司董事长直接审批实施。公司在连续十二个月内发生的上述相关交易，已履行董事会或股东会审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。以上涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东会批准； （二）累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资产值 50%以下的资产抵押、质押事项； （三）除公司章程规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项； （四）与主营业务相关的、融资后公司资产负债率在 60%以下的债务性融资事项（发行债券除外）；融资后公司资产负债率超过 60%时，单项金额人民币 1亿元以下的债务性融资事项（发行债券除外）； （五）董事会可以在股东会通过的《关联交易制度》授权的范围内决定关联交易事项。 （六）对外担保、关联交易、重大投资等事项提交董事会审议前，须经审计委员会出具前置审核意见；审计委员会未通过审核的，不得提交董事会审议。审计委员会应在收到材料后5个工作日内出具意见，意见需书面记录并存档。 前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会及交易所有关文件规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准。 第九条定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第十条定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会工作部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第十一条临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第十二条临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会工作部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会工作部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长不在时，董事会工作部应在两日内通过其他合适的方式通知董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第十三条会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 第十四条会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会工作部应当分别提前十日和三日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 但是遇到紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开董事会临时会议。 第十五条会议通知的内容 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十六条会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十七条会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十八条亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅委托书应当载明： （一）代理人的姓名； （二）代理事项； （三）授权范围； （四）有效期限。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十条关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十一条会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、电子邮件或者公司认可的电子签名方式等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。对某个审议事项的事后面签字与会议口头表决不一致时，董事会应对该事项重新进行书面表决。 第二十二条会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十三条发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会工作部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会委员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十四条会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票；除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会会议采用书面表决的方式。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十五条表决结果的统计 与会董事表决完成后，董事会工作部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十六条决议的形成 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数及全体独立董事三分之二同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十七条回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （1）深圳证券交易所业务规则规定董事应当回避的情形； （2）董事本人认为应当回避的情形； （3）有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十八条不得越权 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第三十条提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十一条暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十二条会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。 第三十三条会议记录 董事会秘书应当安排董事会工作部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三十四条会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会工作部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第三十五条董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。 董事会会议文件可以采用公司认可的电子签名方式签署。 第三十六条责任承担 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会违反《公司章程》有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，审计委员会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 第三十七条决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十八条会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录和决议等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于十年。 第三十九条附则 本规则中的“以上”包含本数。 本规则经股东会批准后生效，修改时亦同。 本规则由公司董事会负责解释。 雄安新动力科技股份有限公司 2025年 12月 中财网
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