| 原规则内容 | 修订后内容 | 修订说明 |
| 第七条 在下列情况下可以召开董事会
临时会议：
1、董事长认为有必要；
2、代表百分之十以上表决权的股东提议；
3、三分之一以上董事联名提议；
4、监事会提议。
董事长应自接到提议后十日内，召集和主
持董事会临时会议。 | 第七条 在下列情况下可以召开董事会临
时会议：
1、董事长认为有必要；
2、代表百分之十以上表决权的股东提议；
3、三分之一以上董事联名提议；
4、审计委员会提议。
董事长应自接到提议后十日内，召集和主
持董事会临时会议。 | 依据《公司章
程》第一百二
十六条相应
修订。 |
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| 第二十五条列席会议的监事有权就有关
事项发表意见。若发现或认为董事会有违
规行为或不宜决策的事项时，监事应在会
议上发表意见，也可会后发表书面意见，
但没有投票表决权。 | / | 取消监事会。 |
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| 第三十条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、对外捐赠、关
联交易，以及已在香港或澳门地区成立的
所属公司在本地区的主业投资；在香港或
澳门地区发生，但被投标的的主要资产和
经营活动在境内（百分之八十以上营业收
入来自境内）的直接投资项目等事项：同
时达到股东大会审议标准的，应当提交股
东大会审议；
……
（三十）决定公司选举董事、监事的投票 | 第二十九条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决
算方案；
……
（八）在股东会授权范围内，决定公司的
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、对外捐赠、关联
交易、财务资助，以及已在香港或澳门地
区成立的所属公司在本地区的主业投资；
在香港或澳门地区发生，但被投标的的主
要资产和经营活动在境内（百分之八十以
上营业收入来自境内）的直接投资项目等
事项：
……
上述第（三十）项所述股东大会对董事会
的授权原则是： | 依据《公司章
程》第一百一
十六条相应
修订。 |
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| 原规则内容 | 修订后内容 | 修订说明 |
| 规则；
（三十一）决定是否同意任何持有或者通
过协议、其他安排与他人共同持有公司股
份达到百分之十或达到百分之十后增持
公司股份的股东的后续增持股份计划；
……
上述第（三十二）项所述股东大会对董事
会的授权原则是：
1、有利于公司的科学决策和快速反应；
2、授权事项在股东大会决议范围内，且
授权内容具体明确，有可操作性；
3、符合公司及全体股东的最大利益。 | 1、有利于公司的科学决策和快速反应；
2、授权事项在股东大会决议范围内，且授
权内容具体明确，有可操作性；
3、符合公司及全体股东的最大利益。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。 | |
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| 第三十一条董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易未达到《公司章程》
第四十二条规定标准，但达到下列标准之
一的交易事项，须经董事会审议：
1、交易涉及的资产总额超占公司最近一
期经审计总资产的百分之十以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的百分之
十以上，且绝对金额超过一千万元，该交
易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的百分之十以上；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之十以上且绝对
金额超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用） | 第三十条董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易未达到《公司章程》
第四十八条规定标准，但达到下列标准之
一的交易事项，须经董事会审议：
1、交易涉及的资产总额超占公司最近一期
经审计总资产的百分之十以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占
公司最近一期经审计净资产的百分之十以
上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的百分之十以上，且绝
对金额超过一千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的百分之十以上且绝对金额超
过一百万元； | 依据《公司章
程》第一百一
十九条相应
修订。 |
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| 原规则内容 | 修订后内容 | 修订说明 |
| 占公司最近一期经审计净资产的百分之
十以上且绝对金额超过一千万元；
6、交易产生的利润金额占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之十以上，
且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
（二）公司与关联自然人发生金额达到三
十万元以上的关联交易，或者与关联法人
发生金额达到三百万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值百分之零
点五以上的关联交易事项，须经董事会审
议；
上述事项中《公司法》等有关法律法规以
及深交所《股票上市规则》规定必须由股
东大会审议通过的事项除外。 | 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的百分之十
以上且绝对金额超过一千万元；
6、交易产生的利润金额占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之十以上，且
绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
（二）公司与关联自然人发生的成交金额
超过三十万元的关联交易，或者与关联法
人发生的成交金额超过三百万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过百分
之零点五的关联交易事项，须经董事会审
议；
上述事项中《公司法》等有关法律法规以
及《深圳证券交易所股票上市规则》规定
必须由股东会审议通过的事项除外。 | |
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| 第三十三条股东大会授权董事会审议批
准公司及控股公司有偿或者无偿对有产
权关系的参股、联营、合营等外部主体提
供资金帮助、委托贷款等财务资助行为；
存贷款业务属于主营业务的企业除外；
董事会审议财务资助事项时，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会的三分之二以上的董事审议同
意并作出决议；属于下列情形之一的，董
事会审议通过后需提交股东大会审议（深
交所另有规定的除外）：
1、单笔金额超过公司最近一期经审计净
资产的百分之十；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过百分之七十；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的百
分之十；
4、深交所或者公司章程规定的其他情形。 | 第三十二条股东会授权董事会审议批准
公司及控股公司有偿或者无偿对有产权关
系的参股、联营、合营等外部主体提供资
金帮助、委托贷款等财务资助行为；存贷
款业务属于主营业务的企业除外；
董事会审议财务资助事项时，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会的三分之二以上的董事审议同意
并作出决议；属于下列情形之一的，董事
会审议通过后需提交股东会审议（深交所
另有规定的除外）：
1、单笔金额超过公司最近一期经审计净资
产的百分之十；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过百分之七十；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的百分之
十；
4、深交所或者公司章程规定的其他情形。 | 依据《公司章
程》第一百二
十一条相应
修订。 |
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| 原规则内容 | 修订后内容 | 修订说明 |
| 公司提供资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过百分之五十的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，免于提交董事会和股东大会审议。
…… | 公司提供资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过百分之五十的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
免于提交股东会审议。
…… | |
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| 第三十四条董事会会议由董事会秘书作
记录。董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
出席会议的董事（或代理人）应在会议记
录和董事会决议上签字。监事成员应在列
席会议记录上签字。 | 第三十三条董事会会议由董事会秘书作
记录。董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
出席会议的董事（或代理人）应在会议记
录和董事会决议上签字。 | 取消监事会。 |
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| 第三十七条本议事规则所称的“以
上”“以内”“以下”“届满”均包括
本数；所称的“不足”“低于”“多
于”“高于”不包括本数；所称的“关联
人”“关联法人”“交易”“关联交
易”的定义与《公司章程》一致。 | 第三十六条本议事规则所称的“以
上”“以内”“以下”“届满”均包括本
数；所称的“超过”“不足”“低
于”“多于”“高于”不包括本数；所称
的“关联人”“关联法人”“交易”“关
联交易”的定义与《公司章程》一致。 | / |
| 其他修订：
1、“股东大会”调整为“股东会”；
2、调整条款编号。 | | |
