农 产 品(000061):董事会议事规则（审议稿）
董事会议事规则 （审议稿） 第一章总则 第一条为规范深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事程序，提高董事会的工作效率和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳市农产品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。 第二条公司设董事会。董事会是公司股东会的执行机构，依据《公司法》《独董办法》《治理准则》《公司章程》及本议事规则的规定履行职责、执行股东会通过的各项决议，向股东会负责并报告工作。 第三条董事会议事规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东会批准。 本议事规则为规范董事会行为、保证董事会科学高效运作的具有法律约束力的文件。 第二章章程有关规定及会议准备事项 第四条董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会工作效率和科学决策。公司董事会设立战略管理委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 根据深圳证监局颁发的《上市公司内部控制工作指引》，董事会制定公司内部控制工作规范。 第五条董事会设董事会办公室。董事会办公室是董事会的日常办事机构，具体负责办理董事会和董事长交办的事务。 第六条董事会每年应至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前十日由董事会办公室将会议时间、地点、议题书面（包括信函、传真、电子邮件，下同）通知全体董事（含独立董事，下同）。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第七条 在下列情况下可以召开董事会临时会议： 1、董事长认为有必要； 2、代表百分之十以上表决权的股东提议； 3、三分之一以上董事联名提议； 4、审计委员会提议。 董事长应自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。 第八条董事会可根据议案需要，由董事会办公室书面通知本公司有关高级管理人员列席会议。 第九条为提高会议效率，董事会办公室应将议案至少提前三日送达全体董事，并征求其意见。因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经公司全体董事一致同意，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十条各位董事应认真审阅议案，如有修改意见，应于会前三日提出书面修改意见，以便修改完善。 第十一条董事会会议原则上不讨论未列入议案的事项。 第十二条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，应向董事长请假，并按规定以书面委托其他董事表决。 独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议；在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席董事会会议；一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 第十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议股东会解除该董事职务。 第十四条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 超过两任后，可以继续当选董事，但不得当选为独立董事。 第十五条董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。 第十六条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 第十七条为保证董事会决策的科学性，凡涉及公司股权转（受）让、投资方案等重大事项，在提交董事会审议之前，按投资项目评审程序进行分析论证，并向董事会提供可行性分析报告及评审意见，供董事会在决策时参考；涉及公司资产管理、财务审计等重大事项，在提交董事会审议之前，由相关职能部门负责向有关专门机构进行咨询，并提供咨询意见，供各位董事在决策时参考。 第三章议事程序和议案审议 第十八条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行其职权。 第十九条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议指审议年度报告和半年度报告；临时会议则根据公司具体情况确定。 第二十条董事会召开会议时，可以设置会场以现场会议形式召开，可以采用视频、电话、传真、电子邮件表决等远程通讯方式召开，也可以采用现场会议结合通讯表决方式召开。 第二十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 第二十二条出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第二十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十四条列席会议的高级管理人员有权就有关事项发表意见，但没有投票表决权。 第二十五条对提交审议的议案在充分讨论发表意见的基础上，由董事长或会议主持人进行总结发言。 第二十六条董事会对议案实行逐项审议，根据审议情况，由出席会议的董事进行表决。表决通常采用举手或联签方式。每一董事享有一票表决权。根据会议审议并通过的议案，形成董事会决议。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或书面联签的方式进行并作出决议，并由参与决议的董事签字。 第二十七条董事会会议应过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，《公司章程》另有规定的除外。 第二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第四章董事会决策的重大事项 第二十九条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、区成立的所属公司在本地区的主业投资；在香港或澳门地区发生，但被投标的的主要资产和经营活动在境内（百分之八十以上营业收入来自境内）的直接投资项目等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）审议批准高级管理人员经营业绩考核与薪酬激励管理办法、经营业绩考核结果及其运用方案； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）领导和监督公司全面风险管理工作，统筹全面风险管理体系的建设和有效实施，督导企业风险管理文化的培育，审议公司年度全面风险管理报告，批准风险管理策略和重大风险管理解决方案，了解和掌握企业面临的各项重大风险及其风险管理现状，做出有效控制风险的决策； （十八）审议公司年度内部控制评价报告，统筹公司内部控制评价体系的建设和有效实施； （十九）审议批准公司薪酬方案； （二十）制订独立董事津贴标准； （二十一）审议批准公司特殊贡献奖的奖励办法以及相关事项； （二十二）审议并提出实施管理层和核心骨干持股的企业名单,拟订公司及所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案; （二十三）审议批准所属企业（控股上市公司股权激励除外）长效激励约束机制；（二十四）审议批准公司企业年金方案、住房公积金方案； （二十五）审议批准公司发行中期票据、短期融资券、超短期融资券等债务融资工具事项； （二十六）审议批准公司及全资、控股企业的资产减值准备计提、转回和财务核销（二十七）审议批准减持上市公司股份的后评价报告； （二十八）按照证券监管和国有资产监管等规定，审议由企业自主决策的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；（二十九）审议批准按照国资监管规定由企业自主决策的股权投资基金设立事项；（三十）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东会授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见；董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 上述第（三十）项所述股东会对董事会的授权原则是： 1、有利于公司的科学决策和快速反应； 2、授权事项在股东会决议范围内，且授权内容具体明确，有可操作性；3、符合公司及全体股东的最大利益。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第三十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）公司发生的交易未达到《公司章程》第四十八条规定标准，但达到下列标准之一的交易事项，须经董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上且绝对金额超过一百万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上且绝对金额超过一千万元； 绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的关联交易，或者与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的关联交易事项，须经董事会审议； 上述事项中《公司法》等有关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定必须由股东会审议通过的事项除外。 第三十一条公司及控股公司提供担保事项应经公司董事会审议。公司及控股公司不得为无产权关系的主体提供担保，不得对境外融资提供担保，本公司及所属子公司按行业惯例为购房客户提供的按揭担保除外；为有产权关系的参股、联营、合营公司提供担保的，担保对象的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的担保份额；董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 公司对外担保金额累计不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，除此以外，下列担保行为须经股东会审议通过： 1、公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； 2、最近十二个月内公司担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保； 3、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 6、深交所或本章程规定的其他情形。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序。董事会或者股东会未审议通过关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 系的参股、联营、合营等外部主体提供资金帮助、委托贷款等财务资助行为；存贷款业务属于主营业务的企业除外； 董事会审议财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意并作出决议；属于下列情形之一的，董事会审议通过后需提交股东会审议（深交所另有规定的除外）： 1、单笔金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； 4、深交所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于提交股东会审议。 公司及控股公司不得为无产权关系的主体提供财务资助；也不得为以下关联人（关联自然人和关联法人或其他组织）提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向上述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第五章会议记录和会议保密 第三十三条董事会会议由董事会秘书作记录。董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 出席会议的董事（或代理人）应在会议记录和董事会决议上签字。 工作人员对会议内容要严格保密。如发生泄密而使公司受到中国证监会或深交所的通报批评，或导致公司股票价格在二级市场上异常波动或其他有损公司形象和利益的事件时，一经核实，将对当事人按《公司法》和《证券法》等有关法规严肃处理。 第三十五条董事会会议的原始记录、会议形成的各项决议等按规定作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十五年。有关人员若需查阅董事会原始记录和资料，应由董事会秘书报经董事长批准。 第六章其他事项 第三十六条本议事规则所称的“以上”“以内”“以下”“届满”均包括本数；所称的“超过”“不足”“低于”“多于”“高于”不包括本数；所称的“关联人”“关联法人”“交易”“关联交易”的定义与《公司章程》一致。 第三十七条本规则由董事会负责解释。 第三十八条本规则自股东会通过之日起执行。 中财网
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