[收购]天富能源(600509):新疆天富能源股份有限公司关于全资子公司新疆天富天源燃气有限公司收购石河子市诚通油气能源有限公司100%股权
新疆天富能源股份有限公司 关于全资子公司新疆天富天源燃气有限公司收购石河子市 诚通油气能源有限公司100%股权的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ?新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司 新疆天富天源燃气有限公司（以下简称“天源燃气”）以现金2,149.29万元收购石河子市诚通油气能源有限公司（以下简称“诚通油气”）100%股权。 ?本次交易已经公司2025年12月15日召开的第八届董事会第 二十一次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。 ?本次交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组。 ?相关风险提示：受宏观经济和行业政策等因素影响，标的公司 未来经营情况存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、交易概述 为实现公司战略目标及提升竞争力，进一步扩大相关业务的市场 占有率、经营规模和市场影响力，以确保实现企业未来长远的发展目100% 标。公司全资子公司天源燃气以现金方式收购诚通油气 股权， 公司聘请具有证券相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任 公司作为本次交易的评估机构，以2024年12月31日为评估基准日， 采用收益法评估的诚通油气全部股权账面价值为1,287.09万元，评估价值为2,149.29万元，评估增值862.20万元，增值率66.99%。本次 以评估价值2,149.29万元收购诚通油气100%股权。 上述收购事项已经公司2025年12月15日召开的第八届董事会 第二十一次会议审议通过，本次交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交公司股东会审议。 二、交易标的基本情况 1、标的公司基本信息 公司名称：石河子市诚通油气能源有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：新疆石河子市开发区北工业园区经七路40号 法定代表人：林力 1,200 注册资本： 万元 成立日期：2017年12月4日 经营范围：石油制品销售（不含危险化学品）；燃气汽车加气经 营；成品油零售（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）；食品销售（仅销售预包装食品）；家用电器销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；机动车修理和维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：自然人林力、谢云贵、母刚分别持有80%、10%、10% 的股权。 2、标的公司主要财务数据 诚通油气一年及近一期的主要财务数据： 单位：万元
3、交易的定价依据 本次交易经北京国融兴华资产评估有限责任公司以2024年12月 31日为评估基准日，采用收益法评估的诚通油气全部股权账面价值 为1,287.09万元，评估价值为2,149.29万元，评估增值862.20万元，增值率66.99%。本次以评估价值2,149.29万元收购诚通油气100%股 权。 三、拟签署的《股权转让协议》的主要内容及履约安排 天源燃气拟与诚通油气签署《股权转让协议》，协议的主要内容 如下（相关协议内容以最终签署协议为准）： 1、合同主体 甲方（转让方）：林力 乙方（转让方）：谢云贵 丙方（转让方）：母刚 丁方（受让方）：新疆天富天源燃气有限公司 戊方（目标公司）：石河子市诚通油气能源有限公司 2、转让标的：诚通油气100%股权 3、转让价格：人民币2,149.29万元 4、股权转让价格及价款支付方式 （1）甲乙丙丁共同委托北京国融兴华资产评估有限责任公司出 具的《新疆天富天源燃气有限公司拟收购石河子市诚通油气能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（下称“《资产评估报告》”）作为本协议标的公司评估及交易定价的依据附件。协议各方均认可《资产评估报告》的评估结果，目标公司股东全部权益评估值为2,149.29万元。股权转让价格确定为2,149.29万元。 （2）丁方同意按照下列方式将股权转款支付给甲乙丙三方： 丁方已于2025年1月5日向甲方支付240万元定金、向乙方支 付30万元定金、向丙方支付30万元定金，合计支付定金300万元， 本协议签订后该款项转为股权转让款。 股权转让协议签订并生效后十个工作日，丁方支付股权转款至总 额30%的，即支付344.787万元（大写：叁佰肆拾肆万柒仟捌佰柒拾 元整）。向甲方支付元275.8296万元，向乙方支付34.4787万元，向 丙方支付34.4787万元，甲乙丙三方收到款项后向丁方出具收款收据。 丁方支付上述股权转让款后各方即开始交接，甲乙丙三方有义务 委派管理人员与丁方进行交接，配合丁方人员对目标公司进行资产盘点，完成包括但不限于资产交接、经营权交接、财务及工程项目验收资料等交接，各方有权代表在资产交接表签字或用印之日，视为目标公司资产和经营权交接完毕。 甲乙丙三方配合丁方完成股权转让及工商变更（包括但不限于提 供所需文件、出具公司决议、协助工商登记等事项）、税务、经营资质证照等行政手续变更，同时完成公司资产及经营权交接。转让过程中发生的与转让相关的费用由目标公司承担。 上述工作完成后，丁方支付65%的股权转让款（即1,397.0385 万元），即支付至股权转让款总额的95%即2,041.825万元（大写：贰仟零肆拾壹万捌仟贰佰伍拾元整）。向甲方支付元1,117.6308万元，向乙方支付139.70385万元，向丙方支付139.70385万元，甲乙丙三 方收到款项后向丁方出具收款收据。 目标公司在股权转让前应清偿公司除股东借款之外所有债务、税 费、职工薪酬等各类费用。若在股权转让后出现与甲、乙、丙、戊方相关的经济纠纷，所产生一切费用由甲、乙、丙三方承担，若造成丁方损失的，丁方有权从剩余股权转让款中扣除。股权变更完成后一年内未出现上述情况，丁方以银行保函的形式支付剩余5%的股权转让 款（即107.4645万元）。向甲方支付元85.9716万元，向乙方支付 10.74645万元，向丙方支付10.74645万元，甲乙丙三方收到款项后 向丁方出具收款收据。 （3）就目标公司与甲乙丙三方间欠款事宜，另行签订还款协议。 5、争议解决方式 如因本协议履行过程中产生的一切争议，各方应友好协商解决， 协商不成的，各方均可向石河子市人民法院提起诉讼。 五、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易完成后，有助于公司拓展市场份额，实现协同效应，提 升公司的企业综合竞争力，并且有助于公司充分整合、优化客户及市场的资源配置。 本次交易不存在损害公司及股东利益的情况，本次收购股权资金 来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。 六、风险提示 受宏观经济和行业政策等因素影响，标的公司未来经营情况存在 一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 新疆天富能源股份有限公司董事会 2025年12月15日 中财网
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