元力股份(300174):2025年第三次临时股东会决议
福建元力活性炭股份有限公司 2025年第三次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东会无增加、变更、否决议案的情况； 2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。 一、会议的召开和出席情况 1、福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第三 次临时股东会于2025年12月15日召开，采用现场表决与网络投票相结合的方式。现场会议时间为2025年12月15日下午2:30；网络投票时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票，2025年12月15日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票，2025年12月15日9:15－ 15:00。 本次股东会由公司董事会召集，董事长许文显先生主持，本次股东 会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 2、出席会议的股东及股东代表共计327人，代表股份64,346,262 股,占公司有表决权总股份的17.7657%。 其中，通过网络投票的股东共计320人，代表股份57,884,072股， 占公司有表决权总股份的15.9815%。 3、公司董事5人，出席5人；公司董事会秘书出席了本次会议；公 司高级管理人员及见证律师列席了本次会议。 二、议案审议表决情况 本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对以下议案进 行表决： 1、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》 表决结果：同意61,874,848股，反对2,469,614股，弃权1,800股； 同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的96.1592%%，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意56,353,401股，反对2,469,614股，弃权 1,800股。 2、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案》（逐项表决） 2.01本次交易的整体方案 表决结果：同意61,178,248股，反对2,469,614股，弃权698,400 股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.0766%，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,656,801股，反对2,469,614股，弃权 698,400股。 2.02发行股份及支付现金方式购买资产的方案-交易价格及定价依 据 表决结果：同意61,175,348股，反对2,473,514股，弃权697,400 股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.0721%，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,653,901股，反对2,473,514股，弃权 697,400股。 2.03发行股份及支付现金方式购买资产的方案-支付方式 表决结果：同意61,175,348股，反对2,473,514股，弃权697,400 股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.0721%，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,653,901股，反对2,473,514股，弃权 697,400股。 2.04发行股份及支付现金方式购买资产的方案-发行股份的种类和 面值 表决结果：同意61,175,348股，反对2,473,514股，弃权697,400 股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.0721%，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,653,901股，反对2,473,514股，弃权 697,400股。 2.05发行股份及支付现金方式购买资产的方案-发行方式及发行对 象 表决结果：同意61,176,348股，反对2,472,514股，弃权697,400 股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.0737%，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,654,901股，反对2,472,514股，弃权 697,400股。 2.06发行股份及支付现金方式购买资产的方案-发行股份的定价依 据、定价基准日和发行价格 表决结果：同意61,176,348股，反对2,472,514股，弃权697,400 股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.0737%，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,654,901股，反对2,472,514股，弃权 697,400股。 2.07发行股份及支付现金方式购买资产的方案-发行数量 表决结果：同意61,176,348股，反对2,472,514股，弃权697,400 股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.0737%，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,654,901股，反对2,472,514股，弃权 697,400股。 2.08发行股份及支付现金方式购买资产的方案-期间损益归属 表决结果：同意61,176,348股，反对2,472,514股，弃权697,400 股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.0737%，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,654,901股，反对2,472,514股，弃权 697,400股。 2.09发行股份及支付现金方式购买资产的方案-股份锁定期安排 表决结果：同意61,179,248股，反对2,469,614股，弃权697,400 股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.0782%，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,657,801股，反对2,469,614股，弃权 697,400股。 2.10发行股份及支付现金方式购买资产的方案-业绩承诺及补偿 表决结果：同意61,174,948股，反对2,472,514股，弃权698,800 股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.0715%，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,653,501股，反对2,472,514股，弃权 698,800股。 2.11发行股份及支付现金方式购买资产的方案-滚存未分配利润安 排 表决结果：同意61,177,148股，反对2,472,514股，弃权696,600 股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.0749%，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,655,701股，反对2,472,514股，弃权 696,600股。 2.12发行股份及支付现金方式购买资产的方案-标的资产交割 表决结果：同意61,176,348股，反对2,472,514股，弃权697,400 股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.0737%，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,654,901股，反对2,472,514股，弃权 697,400股。 2.13募集配套资金的方案-发行股份的种类、面值和上市地点 表决结果：同意61,179,248股，反对2,469,614股，弃权697,400 股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.0782%，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,657,801股，反对2,469,614股，弃权 697,400股。 2.14募集配套资金的方案-发行对象 表决结果：同意61,179,248股，反对2,469,614股，弃权697,400 股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.0782%，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,657,801股，反对2,469,614股，弃权 697,400股。 2.15募集配套资金的方案-发行股份的定价依据、定价基准日和发行 价格 表决结果：同意61,176,348股，反对2,472,514股，弃权697,400 股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.0737%，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,654,901股，反对2,472,514股，弃权 697,400股。 2.16募集配套资金的方案-募集配套资金金额及发行数量 表决结果：同意61,179,248股，反对2,469,614股，弃权697,400 股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.0782%，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,657,801股，反对2,469,614股，弃权 697,400股。 2.17募集配套资金的方案-锁定期安排 表决结果：同意61,179,248股，反对2,469,614股，弃权697,400 股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.0782%，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,657,801股，反对2,469,614股，弃权 697,400股。 2.18募集配套资金的方案-募集资金用途 表决结果：同意61,179,248股，反对2,469,614股，弃权697,400 股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.0782%，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,657,801股，反对2,469,614股，弃权 697,400股。 2.19募集配套资金的方案-滚存未分配利润安排 表决结果：同意61,176,348股，反对2,472,514股，弃权697,400 股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.0737%，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,654,901股，反对2,472,514股，弃权 697,400股。 2.20决议的有效期 表决结果：同意61,179,248股，反对2,469,614股，弃权697,400 股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.0782%，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,657,801股，反对2,469,614股，弃权 697,400股。 3、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》 表决结果：同意61,266,348股，反对2,469,614股，弃权610,300 股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.2135%，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,744,901股，反对2,469,614股，弃权 610,300股。 4、审议通过了《关于〈福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 表决结果：同意61,268,448股，反对2,469,614股，弃权608,200 股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.2168%，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,747,001股，反对2,469,614股，弃权 608,200股。 5、审议通过了《关于公司与交易对方签订〈福建元力活性炭股份有 限公司与福建同晟新材料科技股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉及<业绩承诺及补偿协议>的议案》 表决结果：同意61,265,748股，反对2,469,114股，弃权611,400 股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.2126%，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,744,301股，反对2,469,114股，弃权 611,400股。 6、审议通过了《关于公司与公司实际控制人签订〈关于福建元力活 性炭股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议〉的议案》 表决结果：同意61,265,748股，反对2,469,114股，弃权611,400 股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.2126%，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,744,301股，反对2,469,114股，弃权 611,400股。 7、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办 法〉第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》 表决结果：同意61,265,748股，反对2,466,214股，弃权614,300 股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.2126%，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,744,301股，反对2,466,214股，弃权 614,300股。 8、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理 办法〉第十二条规定的重大资产重组的议案》 表决结果：同意61,265,748股，反对2,466,214股，弃权614,300 股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.2126%，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,744,301股，反对2,466,214股，弃权 614,300股。 9、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理 办法〉第十三条规定的重组上市的议案》 表决结果：同意61,265,748股，反对2,466,214股，弃权614,300 股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.2126%，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,744,301股，反对2,466,214股，弃权 614,300股。 10、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理 办法〉第十一条规定的议案》 表决结果：同意61,265,748股，反对2,466,214股，弃权614,300 股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.2126%，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,744,301股，反对2,466,214股，弃权 614,300股。 11、审议通过了《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办 法（试行）〉第十八条、第二十一条以及〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》 表决结果：同意61,265,748股，反对2,466,214股，弃权614,300 股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.2126%，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,744,301股，反对2,466,214股，弃权 614,300股。 12、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指 引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组〉第三十条规定的议案》 表决结果：同意61,265,748股，反对2,466,214股，弃权614,300 股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.2126%，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,744,301股，反对2,466,214股，弃权 614,300股。 13、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》表决结果：同意61,265,748股，反对2,466,214股，弃权614,300 股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.2126%，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,744,301股，反对2,466,214股，弃权 614,300股。 14、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的议案》 表决结果：同意61,265,748股，反对2,466,214股，弃权614,300 股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.2126%，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,744,301股，反对2,466,214股，弃权 614,300股。 15、审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的 议案》 表决结果：同意61,265,748股，反对2,466,214股，弃权614,300 股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.2126%，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,744,301股，反对2,466,214股，弃权 614,300股。 16、审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况 的议案》 表决结果：同意61,264,448股，反对2,467,514股，弃权614,300 股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.2106%，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,743,001股，反对2,467,514股，弃权 614,300股。 17、审议通过了《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补 措施及承诺事项的议案》 表决结果：同意61,265,748股，反对2,466,214股，弃权614,300 股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.2126%，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,744,301股，反对2,466,214股，弃权 614,300股。 18、审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报 告及备考审阅报告的议案》 表决结果：同意61,265,748股，反对2,466,214股，弃权614,300 股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.2126%，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,744,301股，反对2,466,214股，弃权 614,300股。 19、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评 估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案》 表决结果：同意61,265,748股，反对2,466,214股，弃权614,300 股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.2126%，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,744,301股，反对2,466,214股，弃权 614,300股。 20、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的 议案》 表决结果：同意61,265,748股，反对2,466,214股，弃权614,300 股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.2126%，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的二分之一。 中小股东表决情况：同意55,744,301股，反对2,466,214股，弃权 614,300股。 21、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》 表决结果：同意61,265,748股，反对2,466,214股，弃权614,300 股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.2126%，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,744,301股，反对2,466,214股，弃权 614,300股。 22、审议通过了《关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第 三方机构或个人的议案》 表决结果：同意61,265,748股，反对2,466,214股，弃权614,300 股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.2126%，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,744,301股，反对2,466,214股，弃权 614,300股。 23、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》表决结果：同意61,265,748股，反对2,466,214股，弃权614,300 股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.2126%，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,744,301股，反对2,466,214股，弃权 614,300股。 24、审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》 表决结果：同意61,265,748股，反对2,466,214股，弃权614,300 股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.2126%，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,744,301股，反对2,466,214股，弃权 614,300股。 25、审议通过了《关于拟购买资产不存在关联方非经营性资金占用 问题的议案》 表决结果：同意61,265,748股，反对2,466,214股，弃权614,300 股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.2126%，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,744,301股，反对2,466,214股，弃权 614,300股。 三、律师出具的法律意见 福建武夷律师事务所接受委托，指派汤瑞昌律师、游志平律师出席了本次股东会，进行现场见证并出具法律意见书（法律意见书全文详见中国证监会指定的创业板信息披露网站），认为：公司本次临时股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定；出席现场会议人员资格、召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效；本次临时股东会形成的决议合法有效。 四、备查文件 1、2025年第三次临时股东会决议 2、福建武夷律师事务所出具的法律意见书 特此公告 福建元力活性炭股份有限公司董事会 二○二五年十二月十五日 中财网
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