一品红(300723):第四届董事会第十四次会议决议
2025-087 一品红药业集团股份有限公司 第四届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 一品红药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2025年12月15日11：00以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知于12月13日以电话或电子邮件等方式向全体董事发出。会议由董事长李捍雄先生主持，会议应到董事5人，实到董事5人。公司高管列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《一品红药业集团股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于拟出售参股公司美国Arthrosi公司股权的议案》 美国ArthrosiTherapeutics,Inc.（以下简称：“Arthrosi”）是公司的参股公司。目前公司通过全资子公司瑞騰生物(香港)有限公司（英文名：ReichsteinBiotech(HK)Co.Limited，以下简称“瑞騰生物(香港)”）持有Arthrosi13.45%的股权。 近日，Arthrosi拟与瑞典SwedishOrphanBiovitrumAB（pub1）（斯德哥尔摩证券交易所股票代码：SOBI.ST)下属全资子公司SobiUSHoldingCorp.（以下简称：Sobi美国）签署并购协议，Sobi美国拟以9.5亿美元首付款（折合人民币约67.13亿元），以及最高达5.5亿美元（折合人民币约38.87亿元）的临床、注册和销售里程碑付款收购Arthrosi100%股权。上述交易需Arthrosi股东会批准，交易完成后，公司将不再持有Arthrosi股权。 根据Arthrosi公司章程，Arthrosi公司被合并事项应获得有表决权的已发行股份过半数股东的同意，以及ArthrosiE轮次代表超过75%表决权的优先股股东同意。公司及关联方没有参与ArthrosiE轮融资，不持有E轮增资的股份。 公司持有AR882在中国地区（含香港、澳门和中国台湾）100%市场权益，以及优先拥有给Arthrosi提供AR882的全球生产供应权。目前，AR882正在进行关键性Ⅲ期临床试验。 本次交易所涉协议生效后收到9.5亿美元的首付款，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。董事会应当提交股东会审议。故本次交易尚需提请公司股东会审议批准。 本次交易Arthrosi公司全体现有股东均以同等价格向买方出售其所持有的股权，不涉及放弃优先受让权，不涉及公司向关联方转移资源、义务或者利益的情形，本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。 公司将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，并及时履行信息披露义务，维护公司股东利益。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟出售参股公司美国Arthrosi公司股权的公告》（公告编号：2025-088）。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2、逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》 1、回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护公司持续稳定健康发展以及广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，公司拟使用自有资金及/或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份，用于维护公司价值及股东权益所必需，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策施行。 公司股票于2025年11月14日至2025年12月15日连续二十个交易日内 收盘价格跌幅累计超过百分之二十；且最新收盘价低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2025年修订）》第二条第四项回购股份的情形。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2、本次回购股份符合相关条件 本次公司回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的相关规定： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 3、拟回购股份的方式、价格区间 （1）本次回购股份的方式：集中竞价交易方式。 （2）本次回购股份的价格区间：不超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，即人民币70.00元/股。若公司在回购期内发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限并及时披露。实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。 若公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 （1）回购股份的种类：已发行的无限售条件的人民币普通股（A股）股票。 （2）回购股份的用途：拟用于维护公司价值及股东权益。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。 （3）拟用于回购的资金总额：本次回购资金总额为不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元（均包含本数）。 （4）回购股份数量及占公司总股本的比例：按照回购资金上限20,000万元、回购A股股份价格上限人民币70.00元/股测算，公司本次回购股份数量约为285.71万股，约占公司目前总股本的0.63%；按照回购资金下限10,000万元、回购A股股份价格上限人民币70.00元/股测算，公司本次回购股份数量约为142.86万股，约占公司目前总股本的0.32%。 如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 5、回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金及/或自筹资金。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 6、回购股份的实施期限 （1）本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： ①在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； ②如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 （2）公司不得在下列期间内回购公司股票： ①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； ②中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 （3）公司回购股份时应当符合下列要求： ①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； ②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； ③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 7、对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下事项： （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案； （2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； （3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； （4）设立回购专用证券账户及其他证券账户； （5）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 本次授权自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。根据《公司章程》规定，上述事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后方可实施，无需提交股东大会审议。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2025-089）。 三、备查文件 1、 第四届董事会第十四次会议决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 一品红药业集团股份有限公司董事会 2025年12月15日 中财网
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