彩讯股份(300634):董事会秘书工作细则（2025年12月）
彩讯科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 本细则依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《彩讯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而制定。 第二条 彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）设董事会秘书一名。 董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以上；（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识； （三）具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力； （五）通过深圳证券交易所认可的董事会秘书资格考试、取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认可的董事会秘书资格证书。 第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员彩讯科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 等，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，上市公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第五条 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。 拟聘任的董事会秘书除应符合任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 第三章 董事会秘书的职责 第六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）按照程序组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深交所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、《规范运作》、深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告； 彩讯科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会、深交所和《公司章程》规定的其他职责。 第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议并查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第四章 董事会秘书的任免及工作细则 第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第九条 董事会秘书候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第十条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责，证券事务代表应当参加深交所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第十一条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深交所提交下述资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； 上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。 第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，辞职自董事会收到辞职报告时生效。 拟辞职的董事会秘书应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个彩讯科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 人陈述报告。 第十三条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本细则第四条规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司或者股东造成重大损失；（四）违反法律法规、《上市规则》《规范运作》及深交所其他规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失。 第十四条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第十五条 董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 董事会秘书离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。 第十六条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十七条 有关股东会的工作事项 （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东会的筹备工作； （二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东并依照有关法律、法规及深交所的规定进行公告； （三）在会议召开前，准备有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议； （四）协助董事会依法召集并按通知日期召开股东会；因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，董事会秘书有义务协彩讯科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 助公司董事会采取必要措施尽快恢复召开股东会； （五）协助董事会应采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；（六）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东会的会议记录；（七）依照有关法律、法规及深交所的规定及时将股东会决议进行公告；（八）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十八条 有关董事会的工作事项 （一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；董事会会议记录应载明下列内容： 1、会议届次和召开的时间、地点和方式； 2、会议通知的发出情况； 3、会议召集人和主持人； 4、董事亲自出席和受托出席的情况； 5、关于会议程序和召开情况的说明； 6、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； 7、每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；8、与会董事认为应当记载的其他事项。 除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 （四）依照有关法律、法规及深交所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告； （五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十九条 其他事项 （一）遵守法律、法规及公司的规章制度； （二）按有关主管部门的要求进行工作总结并报送书面报告； （三）认真完成有关主管部门交办的临时工作。 彩讯科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第五章 附则 第二十条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及公司章程执行。 第二十一条 本细则由公司董事会负责制定、解释和修订。 第二十二条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 彩讯科技股份有限公司 2025年12月15日 中财网
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