思源电气(002028):第八届董事会第二十六次会议决议
思源电气股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 思源电气股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第二十六次会议的会议通知于2025年12月9日分别以专人、电子邮件等形式送达公司全体董事。会议于2025年12月15日采取了现场结合视频会议的方式召开。会议由董事长董增平先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的决议》。 为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司章程指引（2025年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《思源电气股份有限公司章程》中相关条款作相应修订。 具体内容详见2025年12月16日刊载于《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站的2025-050号《关于取消监事会及修订<公司章程>的公告》。 本决议尚需提交公司股东会以特别决议方式审议批准，并提请股东会授权公司董事会及相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。 在公司股东会审议通过前，公司第八届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。 2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于废止<思源电气股份有限公司监事会议事规则>的决议》。 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，《思源电气股份有限公司监事会议事规则》相应废止。 3、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定及修订公司部分治理制度的决议》。 公司拟申请首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行并上市”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其配套指引，和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规的规定，公司修订并起草了公司治理制度。 具体内容详见2025年12月16日刊载于《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站的2025-051号《关于制定及修订公司部分治理制度的公告》。 4、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行境外上市外资股(H股)并在香港联合交易所有限公司主板上市及转为境外募集股份有限公司的决议》。 公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市。 为完成本次发行并上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并在公司董事会及/或其他授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据本次发行并上市的H股招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者等发行H股股票。 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行H股并上市事宜将在符合香港法律5、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司首次公开发行境外上市外资股(H股)并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的决议》。 公司董事会一致同意公司申请首次公开发行H股并在香港联交所主板上市，并通过了本次发行并上市的具体方案。 具体内容详见2025年12月16日刊载于《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站的2025-052号《关于公司首次公开发行境外上市外资股(H股)并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的公告》。 6、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市募集资金用途的议案》。 为进一步推进公司全球化战略布局，打造国际化平台，提高综合竞争力，公司经过前期认真的研究和论证，拟将首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市，募集资金在扣除相关发行费用后用于以下方面：研发、供应链建设、管理及数字化提升、海外扩张及营运资金需求在内的一般企业用途等。 具体发行规模确定以后，如出现募集资金不足项目资金需求的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现募集资金超过项目资金需求的情况，超出部分将用于补充流动资金等用途。募集资金的使用应符合有关法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他证券监管的规定。 提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内，根据上市申请核准过程中监管机构的相关意见、项目审批及投资进度、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途及其金额进行调整。公司的具体募集资金用途以经董事会及/或董事会授权人士批准的招股说明书最终稿披露内容为准。 7、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认董事类型的决议》。 公司拟首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。公司确定第八届董事成员为：董增平为董事长，陈邦栋为副董事长，杨帜华为董事、秦正余为董事（不在公司任职），叶锋、赵世君、邱宇峰为独立董事。董事和独立董事的任期市规则》及香港《公司条例》项下“独立非执行董事”。 8、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行并上市有关事宜的决议》。 鉴于思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟首次公开发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”或“本次发行”）。为保证本次发行并上市有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东会授权董事会及其转授权公司董事长或公司董事长转授权的其他人士（简称“董事会授权人士”）单独或共同全权处理本次发行并上市等一切事宜。 9、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股并上市前滚存利润分配及亏损承担的决议》。 公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联交所发行并上市，为平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，公司在境外首次公开发行股票前滚存的未分配利润及亏损承担由新股发行完毕后的全体股东按各自持股比例享有和承担。 10、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事薪酬的决议》。 根据境内外相关法律、法规和规范性文件的规定以及有关政府部门与监管机构的要求，结合公司的实际情况，公司董事任职期内每年的税前薪酬（或津贴）拟安排如下：1、董事在公司任职的，根据公司的相关薪酬管理办法，按所任职岗位的薪资标准领取薪酬，不发放额外的董事津贴；董事不在公司任职的，津贴标准为每月人民币8,000元（含税）。 2、独立董事任职期间的薪酬方案为：公司以现金形式向独立董事发放独立董事津贴，为每月人民币10,000元（含税）；独立董事因履行职责发生的食宿交通等必要费用由公司据实报销。除此之外，独立董事不享受公司其他报酬、津贴或福利。为避免歧义，独立董事即为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及香港《公司条例》项下“独立非执行董事”。 上述薪酬方案自股东会审议通过之日起开始执行；上述薪酬方案改变，需经公司股东会审议通过。 11、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于组建董事会各专门委员会的决议》。 为符合港股要求，公司重新组建各专门委员会，具体如下： 组建董事会提名委员会，公司董事会提名委员会由董增平先生、叶锋先生、邱宇峰先生三人组成，董增平担任主任委员，按照董事会提名委员会议事规则议事。 组建董事会审计委员会，公司董事会审计委员会由赵世君先生、叶锋先生、秦正余先生三人组成，赵世君先生担任主任委员，按照董事会审计委员会议事规则议事。为避免歧义，《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及香港《公司条例》项下“审核委员会”即为审计委员会，职责及议事规则均一致。 组建董事会薪酬与考核委员会，公司董事会薪酬与考核委员会由叶锋先生、赵世君先生、邱宇峰先生三人组成，叶锋先生担任主任委员，按照董事会薪酬委员会议事规则议事。 组建董事会投资决策委员，公司董事会投资决策委员会由董增平先生、陈邦栋先生、邱宇峰先生三人组成，董增平先生担任主任委员，按照董事会投资决策委员会议事规则议事。 12、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任高级管理人员的决议》。 为符合香港上市规则要求，现拟聘任董增平先生为总经理，杨帜华先生、杨雯女士、章良栋先生、刘刚先生为副总经理，杨哲嵘先生为财务总监，杨哲嵘先生为董事会秘书。高级管理人员任期自董事会会议审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。 董事会授权总经理董增平及/或其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规的规定，境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议以及本次境外上市的实际情况，在不实质性影响公司管理层稳定性及管理层人员实际职责范围的情况下，直接根据现行公司各高管职责依香港上市规则下要求，聘任其担任相关职位。 13、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<思源电气股份有限公司境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度>的决议》。 鉴于公司拟首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所发行上市。为维护公司在境外发行证券及上市过程中的信息安全，规范公司及各证券服务机构在公司境外发行证券及上市过程中的档案管理，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国档案法》、《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国注册会计师法》、《中华人民共和国国家安全法》和《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司情况，制定《思源电气股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度》 具体内容详见2025年12月16日刊载于《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站的《境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度》。 14、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司秘书、委任公司授权代表的决议》。 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司条例》相关要求，公司董事会委任杨哲嵘先生担任授权代表负责与香港联交所沟通。 董事会授权董事长董增平及其授权人士聘任外部公司秘书，负责与香港联交所沟通，担任合乎香港上市规则要求的公司秘书。授权董事长董增平及其授权人士全权办理本次公司秘书及授权代表的聘任、委任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。公司聘任的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的公司秘书及委任的授权代表的任期自本次发行H股并上市之日起生效，公司委任的香港《公司条例》下的授权代表的任期自递交非香港公司申请日起生效。 15、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于就公司发行H股股票上市并修订<公司章程>的决议》。 公司现行有效的公司章程是由公司股东根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》及其他有关法律、法规的规定制定。 鉴于公司拟申请在境外发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板上市发行，根据《中华人民共和国公司法》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东会通知期限等事项规定的批复》等境内有关法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港法律、法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，制定《思源电气股份有限公司章程》（H股章程草案）（以下简称《H股章程》） 。 提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规的规定，境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议以及本次境外上市的实际情况，在不实质性影响股东权益（因上市发行而稀释股份除外）的情况下，对经公司股东会审议通过的《H股章程》进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、注册资本、股权结构等进行调整和修改），及向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。该等调整和修改须符合中国有关法律法规、香港联交所上市规则和有关监管、审核机关的规定。在该修改后的H股章程生效前，公司章程修改后的最终版本应及时以书面形式同步股东，若股东有合理理由认为该等修改将实质性影响股东权益（因上市发行而稀释股份除外）而书面提出异议，则公司可先行解释及沟通讨论，若讨论未能达成一致，则公司应就该等《H股章程》的修改事宜另行召开股东会并按照股东会议事规则决策。。 具体内容详见2025年12月16日刊载于《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站的《思源电气公司章程（H股章程草案）》。 16、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于豁免2025年第八届董事会第二十六次会议通知时限的决议》。 鉴于公司2025年第八届董事会第二十六次会议审议事项紧急且必要，未能严格按照公司章程有关召开董事会的通知时限提前送达各董事，董事会豁免2025年第八届董事会第二十六次会议召开的通知期限，确认2025年第八届董事会第二十六次会议的召开程序合法、有效。 17、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的决议》。 董事会审计委员会审议通过《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》，认为安永会计师事务所审计项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，具备足够的独立性、专业能力。并同意提交公司董事会审议。 根据公司本次发行并上市的需要，董事会经过综合考量和审慎评估同意聘请安永会计师事务所作为公司发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的审计机构。 本次聘请H股发行并上市审计机构事项尚需提交公司股东会审议批准，自股东会决议通过之日起生效。对于H股发行并上市审计的审计费用，提请股东会授权董事会根据实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。 18、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度总额的决议》。 根据公司目前向各银行申请的授信额度及使用状况，考虑2026年业务发展需要，公司确定思源电气股份有限公司及其下属子公司2026年度向商业银行申请综合授信总额度为人民币217亿元（公司最近一期审计净资产的175%，含外币）。该额度将用于思源电气股份有限公司及其下属子公司办理银行承兑汇票、信用证开证、投标保函、履约保函、预付款保函、付款保函、质量保函、其他非融资保函、买方承保、商票保贴、短期流动资金贷款等，其中不超过192亿元授信额度将用于办理各种保函、银行承兑汇票等；不超过25亿元授信额度将用于短期流动资金贷款。董事会授权董事长自本次董事会决议生效之日起至2026年12月31日止的时间段内批准思源电气股份有限公司及其下属子公司在本决议范围内的综合授信、流动资金贷款、短期贷款转期、新增短期贷款、保函等并签署相关文件。 19、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东会的决议》。 具体内容详见2025年12月16日刊载于《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站的2025-053号《关于召开2025年度第一次临时股东大会的公告》。 上述第一、二、三、四、五、六、八、九、十、十三、十五、十七项决议尚须提交公司2025年度第一次临时股东大会审议。 三、备查文件 经与会董事签字的公司第八届董事会第二十六次会议决议。 特此公告。 思源电气股份有限公司董事会 二〇二五年十二月十五日 中财网
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