思源电气(002028):取消监事会并修订公司章程
原标题:思源电气:关于取消监事会并修订公司章程的公告 思源电气股份有限公司 关于取消监事会并修订<公司章程>的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。2025年12月15日，思源电气股份有限公司（下称“公司”）召开第八届董事会第二十六次，会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，具体情况公告如下：一、取消公司监事会的相关情况 为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司章程指引（2025年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《思源电气股份有限公司章程》中相关条款作相应修订。 在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第八届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。 二、公司章程修订情况 基于上述情况，同时根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的最新修订情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。具体内容如下：修改前 修改后 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第八条董事长（即代表公司执行公司事务的 董事为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时 第八条董事长为公司的法定代表人 辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司 将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新 的法定代表人。 第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 新增 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条股东以其认购的股份为限对公司承其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 股东，股东可以起诉公司董事、经理和其他 监事、经理和其他高级管理人员，股东可以 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 以起诉股东、董事和高级管理人员。 经理和其他高级管理人员。 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权等权利。 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格相同；认购人任何单位或者个人所购的股份，每股应当支付相同价额。 认购的股份，每股支付相同价额。 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的 第二十一条公司或者公司的子公司（包括公 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 修改前 修改后 人提供任何资助。 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作 出决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份； （二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定批准的其他方式。 的其他方式。 第二十四条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定， （一）减少公司注册资本； 收购本公司的股份： （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （一）减少公司注册资本； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （二）与持有本公司股票的其他公司合并； 励； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过 下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） （二）要约方式； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。 （三）中国证监会认可的其他方式。 修改前 修改后 （一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）程第二十四条第（三）项、第（五）项、第项情形的，应当自收购之日起10日内注销； （六）项规定的情形收购本公司股份的，可属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经在6个月内转让或者注销。 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者职工。 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总数的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司的股份应当依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为 第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的 质权的标的 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条公司公开发行股份前已发行的 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 日起一年内不得转让。 易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份（含优先股股份）及其 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 让的股份不得超过其所持有本公司同一类别 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 股份总数的百分之二十五；所持本公司股份 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 自公司股票上市交易之日起一年内不得转 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 本公司股份。 持有的本公司股份。 第三十条公司持有百分之五以上股份的股 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以 有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 限制。 形的除外。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 讼。 券。 公司董事会不按照第一款的规定执行 修改前 修改后 的，负有责任的董事依法承担连带责任。 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条公司依据证券登记机构提供 第三十一条公司依据证券登记结算机构提的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同义务。 种义务。 第三十三条公司股东享有下列权利： 第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 的表决权； 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 监事会会议决议、财务会计报告； 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 议持异议的股东，要求公司收购其股份； 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章 规定的其他权利。 程规定的其他权利。 第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信 律、行政法规的规定。 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 予以提供。 的类别以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后通知股东到公司指定地点现场 查阅、复制，股东应当说明信息用途，并根 修改前 修改后 据公司要求签署保密协议/承诺函，配合公司 采取脱敏处理等必要的保密措施。按照相关 法律法规及公司内部管理制度不得对外公 开以及仅供股东查阅的材料除外。 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容 日起六十日内，请求人民法院撤销。但是， 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 法院认定无效。 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻 挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 司和中小投资者的合法权益。 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 公司正常运作。 之日起60日内，请求人民法院撤销。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。 第三十六条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； 新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职 第三十七条审计委员会成员以外的董事、高 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 修改前 修改后 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 百分之一以上股份的股东有权书面请求审计规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成求董事会向人民法院提起诉讼。 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 讼。 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 定向人民法院提起诉讼。 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。 第三十七条公司股东承担下列义务： 第三十九条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股； 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限修改前 修改后 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 担的其他义务。 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 删除 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 删除 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 第四十条公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 新增 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公 司利益。 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 新增 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； 修改前 修改后 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。 第四十二条控股股东、实际控制人质押其所 新增 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。 第四十三条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 新增 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法 第四十四条公司股东会由全体股东组成。股行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 议； 决算方案； （五）对发行公司债券作出决议； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （七）修改本章程； （八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 修改前 修改后 变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 出决议； 十的事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十一）审议批准变更募集资金用途事项； 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或事项； 者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 （十五）审议股权激励计划； 决议。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 项。 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构 和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： 第四十一条公司下列对外担保行为，须经股 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 东大会审议通过。 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 之五十以后提供的任何担保； 保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 的50%以后提供的任何担保； 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 担保； 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额 担保； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； 的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 对象提供的担保； 产10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供 产百分之十的担保； 的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 对外担保应当取得出席董事会会议的三 的担保。 分之二以上董事同意并经全体独立董事三分 对外担保应当取得出席董事会会议的三分之 之二以上同意,或者经股东大会批准。未经董 二以上董事同意并经全体独立董事三分之二 事会或股东大会批准,公司不得对外提供担 以上同意,或者经股东大会批准。未经董事会 保。 或股东大会批准,公司不得对外提供担保。违 反审批权限或审议程序提供担保的，公司有 修改前 修改后 究相关当事人责任。 第四十三条有下列情形之一的，公司在事实 第四十七条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东大会： 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 规定的其他情形。 第四十九条本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 新增 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。 第五十条董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 第四十六条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 面反馈意见。 提议后十日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 会决议后的五日内发出召开股东会的通知； 的，将说明理由并公告。 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由 并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开 第五十一条审计委员会向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 修改前 修改后 章程的规定，在收到提案后10日内提出同意 规定，在收到提议后十日内提出同意或者不或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 事会决议后的五日内发出召开股东会的通董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 员会的同意。 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审不能履行或者不履行召集股东大会会议职 计委员会可以自行召集和主持。 责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条单独或者合计持有公司10%以上 第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 到请求后10日内提出同意或不同意召开临时召开临时股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 持有公司10%以上股份的股东向审计委员会会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审式向监事会提出请求。 计委员会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以股份的股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股 第五十三条审计委员会或者股东决定自行 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 案。 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 不得低于10%。 得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 知及股东会决议公告时，向公司所在地中国 机构和证券交易所提交有关证明材料。 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明 修改前 修改后 材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股 第五十四条对于审计委员会或股东自行召东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东 第五十五条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五十三条公司召开股东大会，董事会、监 第五十七条公司召开股东会，董事会、审计 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 委员会以及单独或者合计持有公司百分之一 的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 股东，可以在股东会召开十日前提出临时提 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 案后两日内发出股东会补充通知，公告临时 的内容。 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 股东可在股东大会召开前提出董事、监事候 的除外。 选人人选。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 的提案或者增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十六条规定的提案，股东会不得进行表决并 十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 作出决议。 并作出决议。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东 第六十五条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 修改前 修改后 （二）是否具有表决权； 的类别和数量； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 （四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 的其他地方。 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 指定的其他地方。 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十六条年度股东大会召开时，本公司董 第七十条股东会要求董事、高级管理人员列事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并和其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。 第七十一条股东会由董事长主持。董事长不 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 （公司有两位或者两位以上副董事长的，由 （公司有两位或两位以上副董事长的，由半 过半数的董事共同推举的副董事长主持）主 数以上董事共同推举的副董事长主持）主持， 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 务时，由监事会副主席主持，监事会副主席 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主 上监事共同推举的一名监事主持。 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 表主持。 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 担任会议主持人，继续开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则，详 第七十二条公司制定股东会议事规则，详细 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 规定股东大会的召集、召开和表决程序，包 修改前 修改后 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。 第六十九条在年度股东大会上，董事会、监 第七十三条在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事也应作出述职报告。 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东 第七十四条董事、高级管理人员在股东会上 大会上就股东的质询和建议作出解释和说 就股东的质询和建议作出解释和说明。 明。 第七十二条股东大会应有会议记录，由董事 第七十六条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容 第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一存，保存期限不少于10年。 并保存，保存期限不少于10年。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决 第八十条下列事项由股东会以普通决议通议通过： 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏修改前 修改后 损方案； 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法； 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决 第八十一条下列事项由股东会以特别决议 议通过： 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 30%的； 经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 第七十八条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 一股份享有一票表决权。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 独计票结果应当及时公开披露。 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 总数。 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 表决权的股份总数。 当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 持股比例限制。 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 修改前 修改后 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实 第八十六条董事候选人名单以提案的方式 行累积投票制。 提请股东会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 股东会就选举董事进行表决时，实行累积投 历和基本情况。 票制。 候选董事、监事提名的方式和程序如下： 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基 本情况。 （一）董事候选人由单独或者合并持股1%以 上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会 候选董事提名的方式和程序如下： 进行资格审核后，提交股东大会选举。 董事候选人由单独或者合并持股1%以上的股 （二）监事候选人由单独或者合并持股1%以 东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资 上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会 格审核后，提交股东会选举。 进行资格审核后，提交股东大会选举。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 决权，股东拥有的表决权可以集中使用股东 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 既可以用所有的投票权集中投票选举一人， 可以集中使用股东既可以用所有的投票权集 也可以分散投票选举数人，按得票多少依次 中投票选举一人，也可以分散投票选举数人， 决定董事入选的表决权制度。 按得票多少依次决定董事、监事入选的表决 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的 权制度。 股份数与应当选董事人数的乘积，每位股东 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的 以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股 股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每 东既可以用所有的投票权集中投票选举一位 位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决 候选董事，也可以分散投票选举数位候选董 权；股东既可以用所有的投票权集中投票选 事；董事的选举结果按得票多少依次确定。 举一位候选董事、监事，也可以分散投票选 在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股 举数位候选董事、监事；董事、监事的选举 东解释累积投票制度的具体内容和投票规 结果按得票多少依次确定。 则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票 在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘 权。在执行累积投票制度时，投票股东必须 书应向股东解释累积投票制度的具体内容和 在一张选票上注明其所选举的所有董事，并 投票规则，并告知该次董事、监事选举中每 在其选举的每位董事后标注其使用的投票权 股拥有的投票权。在执行累积投票制度时， 数。 投票股东必须在一张选票上注明其所选举的 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董 所有董事、监事，并在其选举的每位董事、 事与其他董事应分别选举，以保证独立董事 监事后标注其使用的投票权数。 在公司董事会中的比例。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董 事与其他董事应分别选举，以保证独立董事 在公司董事会中的比例。 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事修改前 修改后 人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师与股股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早 第九十二条股东会现场结束时间不得早于于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表关各方对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。 第九十三条出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 第八十九条出席股东大会的股东，应当对提 或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 对或弃权。 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 持股份数的表决结果应计为"弃权"。 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选 第九十七条股东会通过有关董事选举提案 举提案的，新任董事、监事就任时间在股东 的，新任董事就任时间在股东大会决议通过 大会决议通过之日起计算，至本届董事会任 之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 期届满时为止。 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 治权利，执行期满未逾5年； 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 之日起未逾3年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 修改前 修改后 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾三年； 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 日起未逾3年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾三年；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿期限未满的； 被人民法院列为失信被执行人； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，他内容。 期限未满的； 违反本条规定选举、委派董事的，该选 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满现本条情形的，公司解除其职务。 的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应 本章程，对公司负有下列忠实义务： 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 不得利用职权牟取不正当利益。 收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务： （二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 义或者其他个人名义开立账户存储； 他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 收入； 者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 者进行交易； 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 业务； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 （九）不得利用其关联关系损害公司利益； 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 本公司同类的业务； 规定的其他忠实义务。 修改前 修改后 董事违反本条规定所得的收入，应当归 己有； 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）不得擅自披露公司秘密； 偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 本章程，对公司负有下列勤勉义务： 常应有的合理注意。 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 董事对公司负有下列勤勉义务： 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， （二）应公平对待所有股东； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （三）及时了解公司业务经营管理状况； 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞 第一百零四条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董章程规定，履行董事职务。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 修改前 修改后 达董事会时生效。 第一百零五条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 第一百零一条董事辞职生效或者任期 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 束后并不当然解除，在本章程规定的合理期 并不当然解除，在本章程规定的合理期限内 限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义 仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 的原则决定，视事件发生与离任之间时间的 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 长短，以及与公司的关系在何种情况和条件 条件下结束而定。 下结束而定。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。 第一百零六条股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 新增 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。 第一百零八条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 第一百零三条董事执行公司职务时违 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十条公司董事会成员中应当有三 第一百零五条公司董事会成员中应当有三 分之一以上独立董事，其中至少有一名会计 分之一以上独立董事，其中至少有一名会计 专业人士。独立董事应按照法律、行政法规、 专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维 中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 合法权益不受损害。 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利 益，保护中小股东合法权益。 第一百一十二条公司董事会、单独或者合计 第一百零七条公司董事会、监事会、单独或 持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以 者合计持有上市公司已发行股份1%以上的股 提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的权利。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害 关系的人员或者有其他可能影响独立履职情 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害 形的关系密切人员作为独立董事候选人。 关系的人员或者有其他可能影响独立履职情 修改前 修改后 形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第一百一十三条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）聘用或解聘会计师事务所； 第一百零八条公司重大关联交易、聘用 （三）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独 案； 立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立 董事向董事会提请召开临时股东大会、提议 （四）被收购上市公司董事会针对收购所作 召开董事会会议和在股东大会召开前公开向 出的决策及采取的措施； 股东征集投票权，应由二分之一以上独立董 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 事同意。经全体独立董事同意，独立董事可 本章程规定的其他事项。 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司 的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公 独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 司承担。 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公 开向股东征集投票权，应由二分之一以上独 立董事同意。经全体独立董事同意，独立董 事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对 公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用 由公司承担。 第一百二十条担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； 第一百一十五条独立董事的一般任职资格： （三）熟悉本公司的经营业务； （一）熟悉本公司的经营业务； （四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 （二）熟悉证券市场及公司运作的法律、法 相关法律法规和规则； 规； （五）具有五年以上履行独立董事职责所必 （三）具有五年以上的法律、经济或财务工 需的法律、会计或者经济等工作经验； 作经历； （六）具有高级职称或硕士研究生以上学 （四）具有高级职称或硕士研究生以上 历； 学历。 （七）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。 第一百一十六条下列人员不得担任独立董 第一百二十一条独立董事必须保持独立性。 事： 下列人员不得担任独立董事： 修改前 修改后 （一）在公司或公司的子公司、分公司任职 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 其配偶、父母、子女、主要社会关系；属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； 人股东及其配偶、父母、子女； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 之一以上或者位居公司前十名股东中的自然 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 人股东及其直系亲属； 任职的人员及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 分之五以上或者位居公司前五名股东中的单 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 位任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 形的人员； 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 （五）与公司、公司关联人或公司管理层人 股东、实际控制人任职的人员；士有利益关系的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 （六）在直接或间接地与公司存在业务联系 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、或利益关系的机构任职的人员； 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 （七）为公司或者公司的子公司、分公司提 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 供财务、法律、咨询等服务的人员或者在该 高级管理人员及主要负责人； 等机构中任职的其他人员； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 （八）在证券监管部门、证券经营机构、证 六项所列举情形的人员； 券投资基金任职的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 （九）《公司法》或其他相关法律、法规规 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 定不得担任公司董事的人员； 独立性的其他人员。 （十）被中国证监会认定为市场禁入者且禁 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 入尚未解除的人员。 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 （十一）与公司之间存在其他任何可能影响 公司构成关联关系的企业。 其作出独立客观判断的关系的人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， （十二）中国证监会认定的其他人员。 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。 第一百二十二条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： 第一百一十七条独立董事应当履行法律、法 规、规范性文件及本章程规定的诚信尽责义 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 务。 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 修改前 修改后 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。 第一百二十三条独立董事除具有董事的一 般职权外，还具有下列特别职权： （一）重大关联交易应由独立董事认可后， 第一百一十八条独立董事除具有董事的一 提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可 般职权外，还具有下列特别职权： 聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。 （一）重大关联交易应由独立董事认可后， 提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 所； 其判断的依据。 （三）向董事会提议召开临时股东会； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所； （四）提议召开董事会会议； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （五）董事会作出决议前，独立董事认为审 议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时， （四）提议召开董事会； 董事会应予以采纳； （五）董事会作出决议前，独立董事认为审 （六）独立聘请中介机构，对公司具体事项 议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时， 进行审计、咨询或者核查； 董事会应予以采纳； （七）依法公开向股东征集股东权利； （六）独立聘请外部审计机构或者咨询机构； （八）对可能损害公司或者中小股东权益的 （七）可以在股东大会召开前公开向股东征 事项发表独立意见； 集投票权。 （九）法律、行政法规、中国证监会规定和 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 本章程规定的其他职权。 事的二分之一以上同意。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 情况予以披露。 事的二分之一以上同意。独立董事行使第六 款所列职权的，公司将及时披露。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司 应将有关情况予以披露。 第一百二十六条独立董事不能履行职责或 第一百三十一条独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时，由董事会或监事会提 发生严重失职行为时，由董事会或审计委员请股东大会予以撤换。董事会或监事会作出 会提请股东会予以撤换。董事会或审计委员上述决议时，持反对意见的董事或监事有权 会作出上述决议时，持反对意见的董事有权要求对其意见进行公告。 要求对其意见进行公告。 第一百三十二条公司建立全部由独立董事 新增 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 修改前 修改后 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百二十三条第一款第（三） 项、第（四）项和第（六）项、第一百一十 三条所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。独立董事专门会议由过半数独 立董事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。 第一百三十二条董事会应当确定对外投资、第一百三十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报准。 股东会批准。 董事会所作出的投资（指对外投资、股权转 董事会所作出的投资（指对外投资、股权转让、收购出售资产、资产置换等）的权限为：让、收购出售资产、资产置换等）的权限为：单笔投资所运用的资金金额或实物资产的帐 单笔投资所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计确认的净 面净值不超过公司最近一期经审计确认的净资产的20%、连续12个月内的所运用的累计金 资产的20%、连续12个月内的所运用的累计金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近一 额或实物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计净资产的35%。以上权限不包括中国 期经审计净资产的35%。以上权限不包括中国证监会、深圳证券交易所等规定的必须由股 证监会、深圳证券交易所等规定的必须由股东大会决定的事项。超出上述比例数额的重 东会决定的事项。超出上述比例数额的重大大投资项目须报股东大会批准。 投资项目须报股东会批准。 第一百三十六条董事会每年至少召开两次 第一百四十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事。 第一百三十七条代表1/10以上表决权的股 第一百四十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开 东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提10日内，召集和主持董事会会议。 议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百四十一条董事与董事会会议决 第一百四十七条董事与董事会会议决议事 议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 修改前 修改后 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过事项提交股东大会审议。 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东 会审议。 第一百五十二条公司董事会设置审计委员 新增 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百五十三条审计委员会成员为3名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 新增 立董事占多数，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。 第一百五十四条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 新增 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 第一百五十五条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 新增 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 新增 第一百五十六条薪酬与考核委员会负责制 修改前 修改后 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第一百四十七条本章程第九十五条关于不 第一百五十八条本章程关于不得担任董事 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 员。 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十九条在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 第一百四十八条在公司控股股东、实际控制 得担任公司的高级管理人员。 人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。 第一百六十三条总经理工作细则包括下列 第一百五十二条总经理工作细则包括下列 内容： 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、审计委员会的报告 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。 修改前 修改后 第一百六十七条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 第一百五十六条高级管理人员执行公司职 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 也应当承担赔偿责任。 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十八条公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。 新增 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章监事会 整章删除 第一百七十条公司在每一会计年度结束之 第一百七十二条公司在每一会计年度结束 日起四个月内向中国证监会派出机构和证券 之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 度上半年结束之日起两个月内向中国证监会 个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 派出机构和证券交易所报送并披露中期报 机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束 告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束 之日起的1个月内向中国证监会派出机构和 之日起的1个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 及部门规章的规定进行编制。 行编制。 第一百七十四条公司分配当年税后利润时，第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本以上的，可以不再提取。 的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；修改前 修改后 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 第一百七十五条公司的公积金用于弥补公 公司资本。 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 公司的亏损。 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百七十七条公司的利润分配政策 第一百七十五条公司的利润分配政策...... ...... 公司监事会应对利润分配政策调整方案进行 公司审计委员会应对利润分配政策调整方案审议。 进行审议。 第一百七十六条公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人 第一百七十八条公司实行内部审计制度，配 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 究等。 动进行内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。 第一百七十九条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 删除 计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百七十七条公司内部审计机构对公司 新增 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 第一百七十八条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 新增 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审 计委员会直接报告。 第一百七十九条公司内部控制评价的具体 新增 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 修改前 修改后 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。 第一百八十条审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时， 新增 内部审计机构应积极配合，提供必要的支持 和协作。 第一百八十一条审计委员会参与对内部审 新增 计负责人的考核。 第一百八十条公司聘用取得”从事证券相 第一百八十二条公司聘用符合《证券法》规 关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 业务，聘期1年，可以续聘。 一年，可以续聘。 第一百八十一条公司聘用会计师事务所必 第一百八十三条公司聘用、解聘会计师事务须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决决定前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。 第一百八十九条公司召开监事会的会议通 知，以专人送出、传真、邮寄或电子邮件方 删除 式进行。 第一百九十一条因意外遗漏未向某有权得 第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅 此无效。 因此无效。 第一百九十九条公司减少注册资本，将编制 第一百九十八条公司需要减少注册资本时， 资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 十日内通知债权人，并于三十日内在中国证 日内通知债权人，并于30日内在《中国证券 监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自 报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 接到通知之日起三十日内，未接到通知的自 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 债务或者提供相应的担保。 保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 公司减资后的注册资本将不低于法定的 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 最低限额。 本章程另有规定的除外。 第二百条公司依照本章程第一百七十三条 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 新增 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免 除股东缴纳出资或者股款的义务。 修改前 修改后 程第一百九十九条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日 内在中国证监会指定的信息披露媒体上公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。 第二百零一条违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的 新增 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 第二百零二条公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有 新增 规定或者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。 第二百零四条公司因下列原因解散： 第二百条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 径不能解决的，持有公司百分之十以上表决 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 权的股东，可以请求人民法院解散公司。 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。 第二百零五条公司有本章程第二百零四条 第二百零一条公司有本章程第二百条第 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经 续。 股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 过。 权的三分之二以上通过。 第二百零二条公司因本章程第二百条 第二百零六条公司因本章程第二百零四条 修改前 修改后 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为现之日起15日内成立清算组，开始清算。清 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 起十五日内组成清算组进行清算。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 清算。 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零六条清算组在清理公司财产、编制 第二百一十条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破 告破产。 产清算。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 组应当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 第二百零八条清算组成员应当忠于职守，依 第二百一十二条清算组成员履行清算职责， 法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 清算组成员因故意或者重大过失给公司 责任。 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百一十四条释义 第二百一十八条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽 有限公司股本总额超过百分之五十的股东； 然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决 或者持有股份的比例虽然未超过百分之五（未完）  |