思源电气(002028):董事会议事规则
第一章总则 为明确思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《思源电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第一条公司设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。 第二条本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。若公司股票在香港联交所上市，董事会的召集、提案、审议、表决、决议及信息披露等事项需同时遵守《香港上市规则》相关规定；本规则未明确的，参照《香港上市规则》执行。 第二章董事 第三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第四条董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任；公司股票上市地证券监管规则对董事连任另有规定的，从其规定。在不违反公司股票上市地证券监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至公司在其获委任后的首个年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。公司每连续二十四个月内更换的董事不得超过全部董事人数的二分之一；如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规、公司章程的规定被解除职务而导致董事人数不足公司章程规定的人数的，公司可以增选董事，不受该二分之一的限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效；无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第五条董事按照下列程序选举： （一）董事候选人由单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东以书面方式提出，并经董事会进行资格审核； （二）公司在股东会召开前，以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责；（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议； （五）股东会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决； （六）股东会选举董事实行累积投票制。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。 第六条董事在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东会并就其任职资格向股东会报告。 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。 履行董事应履行的各项职责。 第七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 关联董事的回避程序为：（1）公司董事会秘书或关联董事或其他董事根据相关规定提出关联董事回避申请并进行回避；（2）关联董事不得参与审议有关关联交易事项；（3）董事会对关联交易进行表决时，扣除关联董事所代表的表决权，由出席董事会议的非关联董事按照本规则的规定进行表决。 第十一条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十二条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 第十四条如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数时，该董事的辞职应当在股东会委任继任董事后方能生效；如因董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。 第十五条董事辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十六条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十七条每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金和退职补偿）都由股东会全权决定。 股东会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。 公司不以任何形式为董事纳税。 第三章董事会 第十八条公司设董事会，对股东会负责。 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长、副董事长各1名。 第十九条董事会是公司的经营决策机构，行使法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定的职权。 第二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）董事会对外投资、收购出售资产等事项的权限如下： 审计总资产的 10%以上，或交易标的相关营业收入 /净利润占公司最近一期经审计营业收入 /净利润的 10%以上且绝对金额分别超过 1000万元 /100万元，或交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元，或交易产生的利润占公司最近一期经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元的，由董事会审批；2.若公司股票在香港联交所上市，公司发生的以下交易由董事会审批：（1）交易涉及资产总值达到公司最近一期经审计或中期报告资产总值（以较近期为准，并根据于相关账目内建议的任何股息金额，及相关账目或中期报告发表后宣派的任何股息调整）的5%以上； （2）交易涉及资产应占的盈利达到公司最近一期经审计盈利的5%以上；（3）交易涉及资产应占的收益达到公司最近一期经审计收益的5%以上；（4）交易代价达到香港联交所日报表所载公司证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价的5%以上； （5）公司发行作为代价的股份数目达到进行有关交易前公司已发行股份总数的5%以上。本条所指“交易”包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等；不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）、出售产品、商品与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）及主营业务相关交易。原规定中“单笔投资不超过经审计净资产20%、连续12个月累计不超过35%”的权限，在不违反境内外监管规则的前提下继续适用。 （二）除法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定需公司股东会审议批准的对外担保事项外，其他对外担保事项均由董事会审议批准。由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意并作出决议。 （三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前述规定。 （四）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上、与关联法人发生的交易金额提供担保、提供财务资助除外），应当及时提交董事会审议并披露。 （五）公司每一会计年度内发生的对外捐赠（包括现金捐赠和实物资产捐赠，其中实物资产按照账面净值计算其价值）单项或累计捐赠金额超过公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值百分之一的，由董事会审议批准后实施。对于同一主体、同一事项产生的捐赠行为，在连续十二个月内应视为单项捐赠并累计计算。如同一会计年度内累计发生的对外捐赠已经按照前述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十一条董事会审议的事项，应以提案的方式作出，提出提案的人士或单位称为提案人。董事会提案由董事会秘书负责收集、整理并提交董事会审议后做出决议。 提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。 第二十二条下列主体有权向董事会提出提案： （一）任何一名董事； （二）董事会专门委员会； （三）单独或合并持股3%以上的股东； （四）总经理、财务负责人、董事会秘书。 上述第（二）、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。 第二十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第二十四条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当先行通知各董事、董事会专门委员会、总经理及其他高级管理人员，上述被通知的主体应将拟提交董事会审议的事项以提案的方式提交董事会秘书。 第二十五条有权提议召开临时董事会的主体提议召开董事会临时会议时，应当向董事会秘书提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 第二十六条董事会会议由董事长召集。董事长不履行或不能履行职务时，由副董事长召集；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集。 第二十七条董事会召开定期会议，应于会议召开10日前以书面方式通知全体董事、总董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达或传真、邮寄或电子邮件方式；通知时限为:不少于会议召开前五天。 董事会会议通知由董事长或代为召集的副董事长、董事签发。上述人士因故不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发。 第二十八条董事会会议通知应当包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十九条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第三十条董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议，定期会议通知发出后3日、临时会议通知发出后2日仍未收到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。 第三十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行；审议本规则规定的收购本公司股份相关事项时，应当有三分之二以上董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十二条董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。 得接受非关联董事的委托。 （三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第三十三条公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确性承担责任。 公司总经理有权列席董事会会议。 会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员可以列席董事会会议。 董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。 董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后方可邀请。 列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。 主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。 会议表决时，列席会议人员应当退场。 第三十四条董事会可以以现场方式召开；在保障董事对议案获得充分资料及相关信息、且能充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等非现场方式召开。若有持有公司投票权10%以上的股东或董事在董事会将予审议的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人（定义见《香港上市规则》）均没有重大利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。 第三十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通第三十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十七条每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书。 董事的表决意见分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十八条与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，并进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十九条除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有公司全体董事过半数对该议案投赞成票。法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第四十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： (一)《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； (二)董事本人认为应当回避的情形； (三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 第四十一条在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外担保事项须经无关联进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第四十二条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第四十三条二分之一以上的与会董事或有独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第四十四条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第四十五条董事会秘书应当亲自或安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。 第四十六条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 第四十七条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第四十八条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。 董事会可以要求经营层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。 第四十九条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于十年。 第四章附则 第五十条本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。 第五十一条本规则所称“以上”、“超过”包含本数，“过”、“不超过”不含本数。 第五十二条本规则由公司董事会负责解释。 第五十三条本规则自股东会审议通过，自公司在香港联合交易所有限公司上市之日起生效实施。 思源电气股份有限公司 二〇二五年十二月十五日 中财网
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