中钨高新(000657):中信证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见
关于中钨高新材料股份有限公司 2026年度日常关联交易预计的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，对上市公司2026年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）2025年度关联交易执行情况 因日常生产经营需要，公司2025年1-10月与实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）及其直接或间接控制的公司累计已发生采购原材料及产品233,718万元，销售产品23,306万元，项目建设24,409万元，房屋租赁469万元（以上金额均为无税），未超过经股东会审批通过的2025年度总金额420,000万元。 公司2025年1-10月与关联企业厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”）及其直接或间接控制的公司累计已发生采购原材料及产品53,852万元，销售产品39,098万元，不涉及项目建设和房屋租赁（以上金额均为无税），未超过经股东会审批通过的2025年度总金额131,500万元。 公司将严格按照股东会已审批通过的2025年度日常关联交易总金额执行，2025年全年日常关联交易累计发生情况将在2025年度报告中详细披露。 （二）2026年关联交易预计情况 2026年，公司预计将与中国五矿及其直接或间接控制的公司发生采购原材料及产品、销售产品、房屋租赁等日常关联交易的总金额不超过619,000万元，较2025年预计发生金额420,000万元增加199,000万元，主要是钨精矿、APT等产品价格上涨，公司预计对江西省修水赣北钨业有限公司、江西省修水香炉山钨业有限责任公司、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司、湖南有色新田岭钨业有限公司等公司采购钨精矿、APT等产品金额增加。 公司预计与关联企业厦门钨业及其直接或间接控制的公司发生采购原材料及产品、销售产品等日常关联交易的总金额不超过168,700万元，较2025年预计发生金额131,500万元增加约37,200万元，主要是由于APT、氧化钨等产品价格上涨，公司预计向厦门钨业采购及销售金额相应增加。 1、2026年度预计与中国五矿及其直接或间接控制的公司日常关联交易类别和金额单位：万元
2 1-10 注：上表中 月发生金额为公司财务部门统计的数据，尚未经会计师事务所审计，最终数据以公司2025年年度报告为准。 2、2026年度预计与厦门钨业及其直接或间接控制的公司日常关联交易类别和金额单位：万元
注2：上表中1-10月发生金额为公司财务部门统计的数据，尚未经会计师事务所审计，最终数据以公司2025年年度报告为准。 二、关联人介绍和关联关系 （一）基本情况 1、中国五矿集团有限公司 法定代表人：陈得信 注册资本：1,020,000万元 注册地址：北京市海淀区三里河路五号 经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至2025年6月末，资产总额14,914亿元，所有者权益4,130亿元，营业收入3,811亿元，净利润103亿元。 关联关系：为公司实际控制人。 2、江西省修水赣北钨业有限公司 法定代表人：丁伟 注册资本：15,989.690722万元 注册地址：江西省九江市修水县吴都工业园 经营范围：矿产品经营、加工选矿、研发、冶炼、销售（国家有专项规定除外）；化工原料（除危险化学品）销售；矿山机械及配件、建筑材料销售；自营商品的进出口贸易；道路货运站（场）经营。 截至2025年6月末，资产总额59,631万元，所有者权益17,701万元，营业收入102,527万元，净利润304万元。 关联关系：与公司属同一实际控制人。 3、湖南有色新田岭钨业有限公司 法定代表人：石志中 注册资本：89,400万元 注册地址：湖南省郴州市北湖区石盖塘镇小溪村 经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 截至2025年6月末，资产总额116,592万元，所有者权益57,149万元，营业收入34,768万元，净利润11,624万元。 关联关系：与公司属同一实际控制人。 4、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司 法定代表人：陈克锋 注册资本：18,801万元 注册地址：湖南省郴州市宜章县瑶岗仙镇 经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；道路货物运输（不含危险货物）；测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；固体废物治理；非金属废料和碎屑加工处理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 截至2025年6月末，资产总额178,763万元，所有者权益62,538万元，营业收入59,181万元，净利润15,883万元。 关联关系：与公司属同一实际控制人。 5、江西省修水香炉山钨业有限责任公司 法定代表人：李靖 注册资本：29,687.93万元 注册地址：江西省九江市修水县吴都工业园 经营范围：矿产品开采、经营、加工、选矿、研发、冶炼、销售；化工原料（化学危险品除外）、矿山机械及配件、建筑材料销售；对外贸易经营。 截至2025年6月末，资产总额105,266万元，所有者权益74,423万元，营业收入29,084万元，净利润11,362万元。 关联关系：与公司属同一实际控制人。 6、洛杉矶矿产金属有限公司 法定代表人：王旭 注册资本：60万美元 注册地址：美国洛杉矶 经营范围：有色金属贸易。 截至2025年6月末，资产总额24,284万元，所有者权益11,304万元，营业收入28,924万元，净利润4,389万元。 关联关系：与公司属同一实际控制人。 7、湖南有色郴州氟化学有限公司 法定代表人：何浪舟 注册资本：11,000万元 注册地址：湖南省郴州市苏仙区飞天山镇幸福村 经营范围：萤石、石榴子石、石膏、无水氟化氢、有水氟化氢、氟硅酸、有机氟化物、无机氟化盐等氟化工的新工艺、新技术的研发、设计及相关的可行性报告的咨询服务及其它氟制品的生产、销售；煤炭销售；货物的进出口业务。 截至2025年6月末，资产总额55,639万元，所有者权益24,530万元，营业收入23,607万元，净利润619万元。 关联关系：与公司属同一实际控制人。 8、湖南有色郴州萤石球团有限公司 法定代表人：邓泽贤 注册资本：500万元 注册地址：中国（湖南）自由贸易试验区郴州片区白露塘镇湖南柿竹园有色金属有限责任公司白沙区4栋101房 经营范围：萤石球团的生产、销售萤石精矿的销售。 截至2025年6月末，资产总额2,330万元，所有者权益1,457万元，营业收入4,150万元，净利润-40万元。 关联关系：与公司属同一实际控制人。 9、五矿二十三冶建设集团有限公司 法定代表人：胡建军 注册资本：229,237.43万元 注册地址：湖南省长沙市雨花区湘府东路二段208号万境财智中心北栋24层经营范围：建筑工程、铁路工程、石油化工工程、电力工程、公路工程、市政公用工程、冶金工程、机电工程、矿山工程、水利水电工程、机电安装各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；建筑装修装饰工程、特种专业工程、环保工程、城市轨道交通设施工程、地基与基础工程、园林绿化工程、人防工程、消防设施工程、钢结构工程的专业承包；房地产开发经营；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑施工；土石方工程服务；压力管道、机电设备、起重设备、建筑工程材料安装服务；环境综合治理项目咨询、设计、施工及运营；建筑装饰工程、环保工程、建筑行业建筑工程、人防工程设计；工程项目管理服务；工程建设项目技术咨询服务；承包境内国际招标工程；对外承包工程业务；计算机网络平台的开发、建设及系统工程服务、信息技术咨询服务；自动化控制系统的研发、安装、销售及服务；物业管理；职工餐饮服务；便利店经营和便利店连锁经营；货物仓储（不含危化品和监控品）；场地、机械设备租赁；建材批发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；以自有合法资产进行基础设施、能源、房地产项目的投资及非上市类股权投资活动及相关咨询服务。 截至2025年6月末，资产总额3,418,525万元，所有者权益619,078万元，营业收入637,241万元，净利润9,587万元。 关联关系：与公司属同一实际控制人。 10、中国京冶工程技术有限公司 法定代表人：张剑 注册资本：69,000万元 注册地址：北京市海淀区西土城路33号 经营范围：许可项目：演出经纪；建设工程施工；建设工程设计；人防工程设计；文物保护工程施工；电气安装服务；人防工程防护设备制造；人防工程防护设备安装；建设工程勘察；地质灾害治理工程勘查；文物保护工程勘察；演出场所经营；舞台工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；工程管理服务；普通机械设备安装服务；金属结构制造；砼结构构件制造；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新材料技术研发；环境保护专用设备销售；环保咨询服务；工程和技术研究和试验发展；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；园林绿化工程施工；技术进出口。 截至2025年6月末，资产总额486,241万元，所有者权益111,790万元，营业收入271,847万元，净利润654万元。 关联关系：与公司属同一实际控制人。 11、中冶长天国际工程有限责任公司 法定代表人：乐文毅 注册资本：67,730.12万元 注册地址：长沙市高新区麓松路480号 经营范围：承担国内工程的勘察、咨询、设计、监理和总承包及相关工程的设备、材料的进出口、转口贸易、三来一补加工贸易；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；城市规划编制；建设项目环境影响评价；制造、销售机械、电气、自动化设备及软件；销售工具、模具、模型；承接复印及晒图业务；矿产品加工、销售和进出口贸易；《烧结球团》、《工程建设》的出版（按许可证已核定的期限与范围从事经营）；期刊广告的设计、制作及发布；自有房屋租赁。 截至2025年6月末，资产总额679,831万元，所有者权益302,984万元，营业收入305,070万元，净利润11,544万元。 关联关系：与公司属同一实际控制人。 12、长沙矿冶研究院有限责任公司 法定代表人：卓晓军 注册资本：292,797.9822万元 注册地址：湖南省长沙市麓山南路966号 经营范围：矿产资源及二次资源开发利用技术的研发、咨询、转让及推广服务；选矿药剂、环保药剂及精细化工产品（不含危险化学品和监控品）、矿冶装备、海工装备、环保装备（含仪器仪表）的研发、制造、销售；再生资源收集技术开发、转让、培训、咨询及服务，废旧动力蓄电池及含有镍、钴、铜、锂的有色金属废物的回收、暂存、处置与销售（以上不含危险废物等需经相关部门批准的项目）；电池及电池材料的研发、生产、销售；电化学储能及退役电池梯次利用技术研发、生产、销售、服务；新能源微电网、能源互联网等技术开发、应用与服务；金属制品加工、生产、销售；智能技术及信息化系统、仪器仪表的开发、集成、销售；智慧城市、地理信息的软硬件及平台的开发、集成、转让、销售；土地测绘、国土空间规划；地质实验测试；新材料技术的研发、咨询、转让及推广服务；新材料产品及相关仪器仪表、非标准装备的研发、制造、销售；工业废水及废弃物的处理及利用；土壤及水体修复；环境影响评价、安全评价、节能评价、清洁生产评价、职业健康评价；工农业原辅材料与产品、生产生活水质与土壤等的分析检测、分析检测标准物质研制与生产销售；以自有合法资金进行高新技术产业投资、创业投资等（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；创业投资咨询、创业管理服务；自营和代理各类商品和技术的进出口；自有房屋租赁；物业运营与管理；科技信息咨询服务；工程咨询（规划）、工程设计、工程监理、工程承包；经营增值电信业务；广告经营。 截至2025年6月末，资产总额548,278万元，所有者权益408,631万元，营业收入60,019万元，净利润288万元。 关联关系：与公司属同一实际控制人。 13、厦门钨业股份有限公司 法定代表人：黄长庚 注册资本：158,767.7926万元 注册地址：福建省厦门市海沧区柯井社 经营范围：钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工贸易。 截至2025年6月末，资产总额4,711,742万元，所有者权益2,476,869万元，营业收入1,917,794万元，净利润143,840万元。 关联关系：因公司董事会秘书担任其董事构成关联关系。 14、成都鼎泰新材料有限责任公司 法定代表人：高志强 注册资本：13,000万元 注册地址：成都市青白江区欧城路568号 经营范围：一般项目：新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术进出口；货物进出口；稀有稀土金属冶炼；新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非食用盐加工；非食用盐销售。 截至2025年6月末，资产总额144,499万元，所有者权益28,763万元，营业收入253,897万元，净利润3,153万元。 关联关系：该公司为厦门钨业控制企业，因此与公司构成关联关系。 15、成都虹波实业股份有限公司 法定代表人：钟炳贤 注册资本：7,204.29万元 注册地址：一般项目：稀有稀土金属冶炼；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；新材料技术研发；有色金属压延加工；金属矿石销售；企业管理咨询；非金属矿及制品销售；金属工具制造；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；货物进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备租赁。 截至2025年6月末，资产总额152,122万元，所有者权益53,935万元，营业收入147,687万元，净利润4,979万元。 关联关系：该公司为厦门钨业控制企业，因此与公司构成关联关系。 16、厦门金鹭硬质合金有限公司 法定代表人：孙东平 注册资本：50,000万元 注册地址：厦门市海沧区东孚西路69号 经营范围：一般项目：锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；新材料技术研发；机械设备研发；机械设备销售；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；货物进出口；技术进出口。 截至2025年6月末，资产总额257,188万元，所有者权益87,361万元，营业收入93,868万元，净利润5,877万元。 关联关系：该公司为厦门钨业控制企业，因此与公司构成关联关系。 17、厦门金鹭特种合金有限公司 法定代表人：吴高潮 注册资本：86,000万元 注册地址：厦门市湖里区兴隆路69号 经营范围：一般项目：锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属工具制造；金属工具销售；模具制造；模具销售；新材料技术研发；金属材料销售；金属切削机床制造；机械设备研发；机械设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；货物进出口。 截至2025年6月末，资产总额564,394万元，所有者权益382,251万元，营业收入214,696万元，净利润17,196万元。 关联关系：该公司为厦门钨业控制企业，因此与公司构成关联关系。 18、九江金鹭硬质合金有限公司 法定代表人：吴高潮 注册资本：40,000万元 注册地址：江西省九江市经济技术开发区城西港区春江路18号 经营范围：一般项目：金属工具制造，金属工具销售，有色金属合金制造，有色金属合金销售，金属成形机床制造，金属成形机床销售，烘炉、熔炉及电炉制造，烘炉、熔炉及电炉销售，模具制造，模具销售，矿山机械制造，矿山机械销售，新材料技术推广服务，合成材料销售，表面功能材料销售，非金属矿及制品销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 截至2025年6月末，资产总额88,502万元，所有者权益65,599万元，营业收入82,453万元，净利润5,122万元。 关联关系：该公司为厦门钨业控制企业，因此与公司构成关联关系。 19、厦门虹鹭钨钼工业有限公司 法定代表人：钟炳贤 注册资本：36,100.5万元 注册地址：厦门市集美区集美北部工业区连胜路339号 经营范围：一般项目：金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；新型金属功能材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属材料制造；模具制造；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；核电设备成套及工程技术研发；站用加氢及储氢设施销售；3D打印服务；3D打印基础材料销售；安防设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；冶金专用设备制造；润滑油销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。 截至2025年6月末，资产总额307,808万元，所有者权益162,242万元，营业收入183,372万元，净利润36,732万元。 关联关系：该公司为厦门钨业控制企业，因此与公司构成关联关系。 20、福建鑫鹭钨业有限公司 法定代表人：方奇 注册资本：16,000万元 注册地址：福建省龙岩市新罗区雁石镇龙壁路18号 经营范围：一般项目：有色金属铸造；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；金属结构制造；金属废料和碎屑加工处理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口。 截至2025年6月末，资产总额44,572万元，所有者权益19,602万元，营业收入78,036万元，净利润780万元。 关联关系：该公司为厦门钨业控制企业，因此与公司构成关联关系。 （二）履约能力分析 上述关联方依法持续经营，均能遵守合同约定，按正常的商业条件进行结算，不存在其他潜在影响其履约的重大情形。经查，上述公司均不是失信责任主体。 三、关联交易主要内容 （一）定价原则和依据 本公司及下属子公司与关联公司之间的业务往来按一般市场经营规则进行，定价以市场价格为基本准则，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，遵照公平、公正的市场原则确定交易价格；交货、付款均按签订的合同相关条款执行。 （二）关联交易协议签署情况 为进一步规范公司日常关联交易执行情况，公司与中国五矿和厦门钨业签署有关框架协议，对公司与中国五矿、厦门钨业（包括中国五矿、厦门钨业直接或间接控股公司）之间的日常关联交易类型、交易总量确定、交易定价原则、付款方式等予以约定，协议有效期3年，有效期自2026年1月1日起。 （三）关联交易协议的主要内容 1、与中国五矿（包括中国五矿直接或间接控股公司）的日常关联交易框架协议（1）协议双方 甲方：中国五矿集团有限公司 乙方：中钨高新材料股份有限公司 （2）协议内容及适用 ①本协议适用于甲方（含甲方直接和间接控股公司，但不包括乙方及其控股公司，下同）与乙方（含乙方直接和间接控股公司，下同）间进行的日常关联交易。 ②日常关联交易的具体内容包括甲方与乙方之间相互发生的以下交易：a. 采购和销售，主要包括双方互相采购和销售原材料、产成品等； b. 提供或者接受服务，主要包括加工及项目建设、维修、工程设计、招投标服务、代理进出口、代办工资、保险、货运、运输、仓储、货运保险、信息服务等综合服务事项； c. 委托或者受托销售； d. 房屋租赁； e. 其他与日常经营相关的关联交易。 ③本协议不适用于甲乙双方间进行的非日常关联交易。 ④乙方与甲方下属企业发生的金融服务事项另行签订协议约定。 （3）交易价格和定价原则 ①甲乙双方承诺日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。 ②双方日常关联交易各项产品和商品、服务的定价，须按本条的总原则和顺序制定：a. 国家有统一收费标准的，执行国家规定； b. 国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场价格； c. 没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定； d. 没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基准确定。 （4）付款方式 ①甲乙双方间如发生日常关联交易，需在签订具体合同时确定付款方式，并根据具体业务合同所约定的付款时间及方式支付。 ②前述具体业务合同约定的付款方式应根据同类交易的交易惯例确定且不得损害对方利益。 （5）协议期限 ①本协议有效期为3年，在生效条件具备后，效力追溯自2026年1月1日起生效，至2028年12月31日止。 ②本协议期满后，双方可依本协议的原则和条件续订协议。 2、与厦门钨业（包括厦门钨业直接或间接控股公司）的日常关联交易框架协议（1）协议双方 甲方：中钨高新材料股份有限公司 乙方：厦门钨业股份有限公司 （2）协议内容及适用 ①本协议适用于甲方（含甲方直接和间接控股企业）与乙方（含乙方直接和间接控股企业）间进行的日常关联交易。 ②日常关联交易的具体内容包括甲方与乙方之间相互发生的以下交易：a. 采购和销售，主要包括钨钼原材料、粉末制品、合金制品以及深加工产品等原材料、产成品等； b. 提供和接受劳务，主要包括加工服务、培训服务、信息服务等服务事项；c. 其他与日常经营相关的关联交易。 ③本协议不适用于甲乙双方间进行的非日常关联交易。 （3）交易价格和定价原则 ①甲乙双方承诺日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。 ②双方日常关联交易各项产品和商品、服务的定价，须按本条的总原则和顺序制定：a. 国家有统一收费标准的，执行国家规定； b. 国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场价格； c. 没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定； d. 没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基准确定。 （4）付款方式 ①甲乙双方间如发生日常关联交易，需在签订具体合同时确定付款方式，并根据具体业务合同所约定的付款时间及方式支付。 ②前述具体业务合同约定的付款方式应根据同类交易的交易惯例确定且不得损害对方利益。 （5）协议期限 ①本协议有效期为3年，在生效条件具备后，效力追溯自2026年1月1日起生效，至2028年12月31日止。 ②本协议期满后，双方可依本协议的原则和条件续订协议。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 中国五矿、厦门钨业在国内钨及硬质合金行业内均拥有非常丰富的产业资源，行业地位显著。为确保公司日常生产经营的正常运行，公司及下属企业需要与其进行原辅材料采购和产品销售等关联交易。该等关联交易是公司日常经营过程中持续发生的、正常合理的行为，通过这些日常关联交易，有利于促进公司日常经营业务的开展。 上述关联交易的定价参照市场价格，遵循公允原则，不存在损害上市公司利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此不会影响公司的独立性。 五、董事会意见 针对上述2026年度日常关联交易预计事项，上市公司于2025年12月15日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》。 在审议上述议案时，对公司与中国五矿及其直接或间接控制的公司之间的关联交易，2名关联董事徐加夫、樊玉雯回避表决，7名非关联董事一致表决通过；对公司与厦门钨业及其直接或间接控制的公司之间的关联交易无关联董事需回避表决，9名董事一致表决通过。 此关联交易预计事项尚须获得股东会的批准，关联股东中国五矿股份有限公司、五矿钨业集团有限公司及其关联方（如持有公司股份）在股东会上对公司与中国五矿及其直接或间接控制的公司之间的关联交易回避表决；厦门钨业（如持有公司股份）在股东会上对公司与厦门钨业及其直接或间接控制的公司之间的关联交易回避表决。 六、独立董事专门会议的意见 公司2025年12月12日召开第十一届董事会第四次独立董事专门会议。独立董事认真审阅了拟提交第十一届董事会第七次会议审议的《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，基于独立客观的原则，对审议事项发表如下意见： 公司对2026年度日常关联交易情况的预计符合实际生产经营需要，有助于合理配置资源，实现优势互补。公司的日常关联交易事项遵循公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。 因此，全体独立董事同意《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，同时关联董事应按规定回避表决。 七、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，上市公司此次2026年日常关联交易预计事项尚需要提交股东会审议。截至目前，上述预计关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述预计涉及的日常关联交易事项基于公司正常经营活动而发生，关联交易定价以市场公允价格为基础，不会损害公司及中小股东的利益。综上，本独立财务顾问对上市公司上述2026年日常关联交易预计事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 蒋文翔 曲达 于志强 刘安一凡 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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