燕塘乳业(002732):第五届董事会第二十六次会议决议
广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议通知于2025年12月9日以专人送达和短信送达相结合的方式发出，会议于2025年12月15日下午在公司会议室现场结合通讯方式召开。公司董事共9人，出席本次会议的董事共9人。其中，非独立董事陈茗先生、李鸿先生以及独立董事郭葆春女士以通讯方式出席会议。公司纪委书记和董事会秘书列席了本次会议。 本次会议由公司董事长兼总经理冯立科先生主持，会议的通知、召集、召开、审议、表决等程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东燕塘乳业股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，会议形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 与会董事经认真讨论，形成如下决议： 1、审议通过《关于董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案》；公司第五届董事会任期将于2025年12月19日届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及公司《章程》等相关规定，公司应进行董事会换届选举。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事5名，职工代表董事1名（已由公司职工代表大会选举产生）。根据董事会提名委员会的考察和推荐，公司董事会拟提名冯立科先生、邵侠先生、陈茗先生、杨卫先生及李鸿先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期三年，自提名通过股东会审议之日起算。 通过对上述5名非独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会提名委员会未发现其有法律法规、规章制度及公司《章程》规定的不得担任公司非独立董事的情况。上述候选人均具备担任公司非独立董事的资格，符合担任公司非独立董事的任职要求。 为确保公司董事会正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将按照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和公司《章程》的规定履行职责。 本次董事会对各非独立董事候选人的表决结果如下： 1.1候选人冯立科先生：本人回避表决；获得同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票； 1.2候选人邵侠先生：本人回避表决；获得同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票； 1.3候选人陈茗先生：本人回避表决；获得同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票； 1.4候选人杨卫先生：本人回避表决；获得同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票； 1.5候选人李鸿先生：本人回避表决；获得同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票； 相关董事通过逐项表决，一致同意通过本议案。本议案尚需提交公司股东会并采取累积投票制进行表决。 本议案已经公司第五届董事会提名委员会第六次会议审议通过。 公司第六届董事会非独立董事候选人的简历见本公告附件1。 2、审议通过《关于董事会换届选举第六届董事会独立董事的议案》；根据董事会提名委员会的考察和推荐，公司董事会拟提名郭葆春女士、黄晓宏先生、李汴生先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期三年，自提名通过股东会审议之日起算。 通过对上述3名独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会提名委员会未发现其有法律法规、规章制度及公司《章程》规定的不得担任公司独立董事的情形，未发现其被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者的情况。上述3名候选人均具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》等规定所要求的独立性，具备独立董事任职资格证书，符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任岗位的职责要求。 仍将按照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和公司《章程》的规定履行职责。 本次董事会对各独立董事候选人的表决结果如下： 2.1候选人郭葆春女士：本人回避表决；获得同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票； 2.2候选人黄晓宏先生：本人回避表决；获得同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票； 2.3候选人李汴生先生：本人回避表决；获得同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。 相关董事通过逐项表决，一致同意通过本议案。本议案尚需提交公司股东会并采取累积投票制进行表决。 本议案已经公司第五届董事会提名委员会第六次会议审议通过。 公司第六届董事会独立董事候选人的简历见本公告附件2。 特别说明：本次董事会换届完成后，公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。上述3名独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东会并采取累积投票制进行表决。 3、审议通过《关于第六届董事会董事津贴的议案》； 公司董事会薪酬与考核委员会经过审议，向董事会提交关于第六届董事会董事津贴的提案，内容如下： （1）第六届董事会董事津贴方案：①非独立董事不在公司领取董事津贴，兼任公司职务的非独立董事，仅领取作为公司职工的薪酬；②公司董事长薪酬按照公司高级管理人员薪酬绩效考核办法执行；③独立董事津贴为每人每年人民币8.802万元（税前），按月平均发放；④全体董事因出席公司会议产生的差旅费及依照《公司法》和公司《章程》行使职权所需的费用，由公司承担。 （2）其他事项：①公司第六届董事在任期内离任的，按其实际任期计算津贴（如有）；②公司第六届董事在任期内获得津贴（如有）应交的所得税，由公司代扣代缴；③本津贴标准自公司股东会审议通过本议案时生效。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二十六次会议审议通过。 5、审议通过《关于全资子公司向银行申请综合授信的议案》； 为支持子公司的经营发展，进一步巩固公司全产业链优势，公司拟同意揭阳燕塘乳业有限公司（以下简称“揭阳燕塘”）向商业银行申请不高于人民币 40,000万元的综合授信额度，银行授信用途包括但不限于补充流动资金、固定资产贷款等。授信种类包括但不限于各类贷款、开具承兑汇票、票据贴现、信用证、保函、金融租赁等。启用银行授信时间、使用授信的种类、单次使用授信的具体额度将视实际经营需求由揭阳燕塘来确定。授信期限为 5年，授信期限内，授信额度可循环使用。 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，回避票 0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二十六次会议审议通过。 6、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》； 公司黄埔旗舰工厂正门道路为“永吉路”，公司现拟将住所地址变更为“广州市黄埔区永吉路1号”（具体以广东省市场监督管理局核定登记为准），因此公司拟对公司《章程》第六条进行修订。同时，公司拟对公司《章程》的第九条进行修订。 此外，公司提请股东会授权董事会自行办理与本次公司《章程》修订有关的新公司《章程》备案及换领新营业执照等后续事项。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。全体董事通过表决，一致同意通过本议案。 本议案已经公司第五届董事会战略委员会第十五次会议审议通过。 本议案需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于2025年12月16日发布在巨潮资讯网的《关于修订公司<章程>的的公告》。 7、审议通过《关于修订公司<关于在广东省农垦集团财务有限公司开展存贷款业务的风险处置预案>的议案》； 公司拟对《关于在广东省农垦集团财务有限公司开展存贷款业务的风险处置预案》相关条款进行修订。 表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；本议案涉及的关联董事冯立科、陈茗、杨卫、张江、李鸿回避本议案的审议与表决，全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。 同意的意见。 具体内容详见公司于2025年12月16日发布在巨潮资讯网的《关于在广东省农垦集团财务有限公司开展存贷款业务的风险处置预案》。 8、审议通过《关于修订公司<内部审计工作制度>的议案》； 结合监管法规要求和公司实际情况，公司拟对《内部审计工作制度》部分条款进行修改。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。全体董事通过表决，一致同意通过本议案。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二十六次会议审议通过。 9、审议通过《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》； 结合监管法规要求和公司实际情况，公司拟对《募集资金管理办法》部分条款进行修改。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。全体董事通过表决，一致同意通过本议案。 本议案需提交公司股东会审议。 关于本次《募集资金管理办法》修订的具体内容，详见公司于2025年12月16日发布在巨潮资讯网的公告。 10、审议通过《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》。 公司董事会定于2025年12月31日召开公司2025年第三次临时股东会，审议第五届董事会第二十六次会议审议通过的，需提交股东会审议的相关议案。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。全体董事通过表决，一致同意通过本议案。 具体内容详见公司于2025年12月16日发布在巨潮资讯网的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。 三、备查文件 1、《公司第五届董事会第二十六次会议决议》； 2、《公司第五届董事会提名委员会第六次会议会议决议》； 3、《公司第五届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议会议决议》；5、《公司第五届董事会战略委员会第十五次会议会议决议》； 6、《公司第五届董事会第八次独立董事专门会议决议》； 7、深圳证券交易所要求的其他文件。 四、附件 附件1：第六届董事会非独立董事候选人的简历 附件2：第六届董事会独立董事候选人的简历 特此公告！ 广东燕塘乳业股份有限公司董事会 2025年12月15日 附件1：第六届董事会非独立董事候选人的简历 1、冯立科先生的简历 冯立科先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，本科学历，食品工艺工程正高级工程师，广州市黄埔区人大代表。2002年加入公司，历任公司总经理助理、副总经理、常务副总经理，现任公司董事长兼总经理，兼任中国奶业协会副会长、广东省食品行业协会会长、中共广州市黄埔区食品红链委员会书记、广州市黄埔区永和街道“大党工委”委员，曾被评为全国农业先进工作者、广东省劳动模范、全国奶业优秀工作者，荣获广东省科技进步奖一等奖，其领衔的创新工作室获授予“全国示范性劳模和工匠人才创新工作室”。 冯立科先生持有公司股份264,600股（占公司总股本的比例为0.17%），与公司现任董事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、《广东燕塘乳业股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）等规定的不得担任公司非独立董事的情形。 公司在中国执行信息公开网和证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询确认，冯立科先生不属于“失信被执行人”。 2、邵侠先生的简历 邵侠先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，本科学历，会计师、国际注册内部审计师、注册会计师。历任广东省农垦集团进出口有限公司财务部部长、广东省农垦集团公司（农垦总局）审计处副处长。现任公司董事、财务总监，兼任汕头市燕塘乳业有限公司董事长、广东粤垦农业小额贷款股份有限公司董事、广东省农业产业化龙头企业协会副会长、中国农垦乳业联盟副主席、中国农垦经济研究会常务理事。 邵侠先生未持有公司股份，与公司现任董事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司非独立董事的情形。 公司在中国执行信息公开网和证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询确认，邵侠先生不属于“失信被执行人”。 3、陈茗先生的简历 陈茗先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，硕士学位，工业经济师，历任广东省农垦科技中心法定代表人、总经理、党总支书记，广东省农垦南亚热带作物科技中心主任，广东省广垦橡胶集团有限公司法定代表人、党委书记、董事长等职务，现任广东省农垦集团公司（农垦总局）总经理助理、经营管理部部长（经营管理处处长），兼任公司董事，广东省粤垦投资有限公司法定代表人、董事长兼总经理。 陈茗先生未持有公司股份，其本人在公司实际控制人处任职，与公司现任董事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事之间不存在关联关系，与除公司实际控制人及其一致行动人以外的其他持股5%以上的股东之间也不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司非独立董事的情形。 公司在中国执行信息公开网和证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询确认，陈茗先生不属于“失信被执行人”。 4、杨卫先生的简历 杨卫先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，硕士学位，注册会计师，高级会计师。2000年10月进入广东省湛江农垦局（集团公司）工作，任财务处副处长，2014年10月调入广东农垦集团公司（农垦总局）任财务处主任科员，现任广东农垦集团公司（农垦总局）财务部部长（财务处处长），兼任公司董事长、广东省粤垦投资有限公司董事、广东省农垦集团财务有限公司副董事长。 杨卫先生未持有公司股份，其本人在公司实际控制人处任职，与公司现任董事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事之间不存在关联关系，与除公司实际控制人及其一致行动人以外的其他持股5%以上的股东之间也不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司非独立董事的情形。 公司在中国执行信息公开网和证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询确认，杨卫先生不属于“失信被执行人”。 5、李鸿先生的简历 李鸿先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，硕士学位，会计师职称。曾先后担任广东燕塘乳业有限公司副总经理、工会主席，湛江燕塘乳业有限公司总经理，广东四明燕塘乳业有限公司董事、副总经理，广东龙燕经济发展有限公司总经理，现任广东省燕塘投资有限公司董事长、总经理，兼任公司董事。 李鸿先生未持有公司股份，其本人在公司控股股东广东省燕塘投资有限公司处任职，与公司现任董事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事之间不存在关联关系，与除公司控股股东及其一致行动人以外的其他持股5%以上的股东之间也不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司非独立董事的情形。 公司在中国执行信息公开网和证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询确认，李鸿先生不属于“失信被执行人”。 附件2：第六届董事会独立董事候选人的简历 1、郭葆春女士的简历 郭葆春女士，中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生，博士学位，国际财务管理师。2006年7月进入暨南大学管理学院会计系工作，历任讲师，现任暨南大学管理学院会计系副教授、硕士生导师，兼任公司独立董事、广东东箭汽车科技股份有限公司独立董事、深圳市澳华集团股份有限公司（非上市公司）董事、广州尚航信息科技股份有限公司（非上市公司）独立董事、中科宇航技术股份有限公司（非上市公司）独立董事和广州中科咨询有限公司（非上市公司）监事。 郭葆春女士未持有公司股份，与公司现任董事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、《广东燕塘乳业股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）等规定的不得担任公司独立董事的情形。 公司在中国执行信息公开网和证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询确认，郭葆春女士不属于“失信被执行人”。 2、黄晓宏先生的简历 黄晓宏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生，本科学历，具有国家法律职业资格，现任广东连越律师事务所高级合伙人，为广州市天河区第十届人大代表、兼任公司独立董事、广东省破产管理人协会副秘书长、东莞仲裁委员会仲裁员、广州市海珠区政府法律顾问。 黄晓宏先生未持有公司股份，与公司现任董事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形。 公司在中国执行信息公开网和证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询确认，黄晓宏先生不属于“失信被执行人”。 3、李汴生先生的简历 李汴生先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，博士学位。1984年进入华南理工大学食品科学与工程学院工作，历任助教、讲师、副教授。现任华南理工大学食品科学与工程学院教授，兼任公司独立董事、中科生命科学研究院（广州）有限公司董事、珠海世通超高压技术应用研究院有限公司董事、广东省食品学会理事长、全国学校食品安全与营养健康工作专家、广东省食品安全委员会专家委员会副主任委员。曾任政协广东省委员会第十、十一届委员、第十二届常务委员、广东省科协第九届委员会常务委员。 李汴生先生未持有公司股份，与公司现任董事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形。 公司在中国执行信息公开网和证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询确认，李汴生先生不属于“失信被执行人”。 中财网
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