[担保]康辰药业(603590):北京康辰药业股份有限公司对外担保管理制度
北京康辰药业股份有限公司 对外担保管理制度 二〇二五年十二月 目录 第一章 总 则 ···················································································· 1 第二章 对外担保的审批权限及程序 ······················································· 1 第三章 对外担保的信息披露 ································································ 2 第四章 附则 ····················································································· 3 北京康辰药业股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（〔2022〕26号）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“控股子公司”）的对外担保行为。公司控股子公司对外担保，公司派出董事、监事应参照本管理制度的规定认真监督管理、执行。 第三条 本制度所称的对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第二章 对外担保的审批权限及程序 第五条 上市公司对外担保必须经董事会或股东会审议。 第六条 《公司章程》应当明确股东会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。 第七条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括下列情形： （一）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 公司股东会审议本条第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第八条 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。出席董事会的非关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第三章 对外担保的信息披露 第九条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部的对外担保事项。 第十条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行有关担保规定的情况进行专项说明，并发表独立意见。 第十一条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保事项，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露。披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第十二条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项的董事会决议或股东会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。 第十三条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第十四条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，比照本章规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第四章 附则 第十五条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的对外担保情况进行自查。对于存在违规担保问题的情况，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。 第十六条 公司及其董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其他关联方违反本规定的，中国证监会根据违规行为性质、情节轻重依法给予行政处罚或者采取行政监管措施。涉嫌犯罪的，移送公安机关查处，依法追究刑事责任。 第十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第十八条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。 第十九条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“过”不含本数。 第二十一条 本制度由董事会负责解释。 中财网
 |