[收购]宁波海运(600798):宁波海运收购报告书之法律意见书
电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310016 目 录 释 义.............................................................................................................................. 2 一、 收购人及其一致行动人的主体资格.................................................................. 5 二、 收购目的 .............................................................................................................. 9 三、 收购方式.............................................................................................................. 9 四、 免于发出要约的事项及理由............................................................................ 10 五、 收购资金来源.................................................................................................... 11 六、 本次收购的后续计划........................................................................................ 11 七、 本次收购对上市公司的影响............................................................................ 13 八、 与上市公司之间的重大交易............................................................................ 13 九、 前六个月内买卖上市公司股份的情况............................................................ 14 十、 《收购报告书》的格式与内容........................................................................ 14 十一、 结论意见........................................................................................................ 15 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：
北京德恒（杭州）律师事务所 关于 《宁波海运股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书 德恒【杭】书（2025）第07002-1号 致：浙江浙能燃料集团有限公司 北京德恒（杭州）律师事务所接受浙江浙能燃料集团有限公司的委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师就浙能燃料拟通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式增持上市公司A股股份事项并编制《收购报告书》相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本所律师根据本法律意见书出具之日以前已经发生的事实和我国现行法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定，仅就《收购报告书》的有关事项发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。 2.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并保证本法律意见书的内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3.本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4.本所律师在工作过程中，已得到收购人的保证：即收购人业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。 6.本法律意见书仅供收购人就本次收购之目的使用，非经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 基于以上声明，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就相关事项出具法律意见如下： 一、收购人及其一致行动人的主体资格 根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购的收购人为浙能燃料，收购人一致行动人为浙能集团、海运集团、甬通海洋，根据收购人提供的资料，前述主体基本情况如下： （一）收购人及其一致行动人的基本情况 1.收购人——浙能燃料
根据收购人提供的资料、《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人股权控制关系如下： 综上，浙能集团持有浙能燃料100%股权，持有海运集团51%股权，持有甬通海洋51%股权，浙能集团、海运集团、甬通海洋为浙能燃料的一致行动人。 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有浙能集团90%股权。本次收购的收购人浙能燃料与一致行动人均受浙江省人民政府国有资产监督管理委员会实际控制。 （三）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 根据收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司股份的情形： 1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情况，具备实施本次收购的主体资格。 二、收购目的 （一）收购目的 根据《收购报告书》，本次收购系基于对上市公司未来发展前景的信心及中长期投资价值的认可，切实维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进上市公司持续、稳定、健康发展，浙能燃料决定增持宁波海运股份。 （二）未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 根据《收购报告书》《宁波海运股份有限公司关于控股股东的一致行动人增持计划的公告》（公告编号：2025-007），浙能燃料拟自2025年4月10日起12个月内通过上海证券交易所交易系统以集中竞价或大宗交易方式增持宁波海运A股股份，拟增持股份的数量累计不超过24,130,684股，占公司总股本的比例不超过2%。 截至本法律意见书出具之日，本次增持尚未完成，后续相关主体将按照计划 继续实施增持。 （三）本次收购所履行的相关程序 根据《收购报告书》及收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行如下批准程序： 1.2025年4月9日，浙能燃料的控股股东浙能集团召开总经理办公会，决议通过本次增持计划相关事项； 2.2025年4月9日，浙能燃料向宁波海运发送增持计划告知函。 三、收购方式 （一）本次收购前的持股情况 根据《收购报告书》、收购人提供的资料及其公开披露的信息，本次收购前，浙能燃料持有宁波海运股份10,662,857无限售流通股，占宁波海运总股本的0.88%；浙能燃料及一致行动人持有宁波海运股份540,745,467无限售流通股，占宁波海运总股本的44.81%。 （二）本次收购的具体情况 浙能燃料于2025年4月15日至2025年12月15日期间，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持宁波海运股份2,194,900股，占宁波海运总股本的0.18%。 本次权益变动后，浙能燃料持有宁波海运股份12,857,757股，占宁波海运总股本的1.07%；浙能燃料及一致行动人持有宁波海运股份542,940,367股，占宁波海运总股本的45.00%。 （三）收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，浙能燃料及一致行动人持有的上市公司股份不存在受到任何权利限制的情形。 四、免于发出要约的事项及理由 《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份……”。《收购管理办法》第六十一条规定： “符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增持股份……”。 经本所律师核查，浙江浙能煤运投资有限责任公司（即浙能燃料的前身）于2018年认购宁波海运发行的股票10,662,857股股份，该股份于2018年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次收购前，收购人浙能燃料持有宁波海运10,662,857股无限售流通股，占宁波海运总股本的0.88%；收购人浙能燃料及其一致行动人合计持有宁波海运540,745,467股无限售流通股，占宁波海运总股本的44.81%。本次浙能燃料增持宁波海运股份的行为属于免于发出要约的情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。 五、收购资金来源 根据《收购报告书》和收购人的确认，收购人浙能燃料通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式合计买入上市公司2,194,900股股份，收购资金金额7,352,856元（不含交易费用）。 浙能燃料通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式增持上市公司股份的资金来源于自有资金和自筹资金。本次收购涉及的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（收购人及其一致行动人除外）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。 六、本次收购的后续计划 根据《收购报告书》，本次收购收购人的后续计划如下： （一）未来12个月对上市公司主营业务的调整计划 本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本法律意见书出具之日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 （二）在未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 截至本法律意见书出具之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的重大计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计划。如未来根据上市公司的实际需要发生前述情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （三）对上市公司董事会或高级管理人员的变更计划 截至本法律意见书出具之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对其现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策修改的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 七、本次收购对上市公司的影响 （一）本次收购对上市公司独立性的影响 根据《收购报告书》，本次权益变动系浙能燃料通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持宁波海运股份，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。 （二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 根据《收购报告书》，本次收购后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会因本次收购发生重大变化，也不会因本次收购形成新的同业竞争。 （三）本次收购对上市公司关联交易的影响 根据《收购报告书》，本次收购前，收购人及一致行动人及其关联方与上市公司之间存在采购燃润料等物资、贷款、存款、提供劳务等类型的日常关联交易。相关情况已在上市公司临时公告及定期报告中进行披露。 本次收购完成后，如上市公司与收购人及一致行动人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。 八、与上市公司之间的重大交易 根据《收购报告书》和收购人的确认，本法律意见书出具之日前24个月内，除上市公司已披露的关联交易之外，收购人及其董事、高级管理人员未与下列当事人发生以下重大交易： （一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易； （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易； （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排； （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 九、前六个月内买卖上市公司股份的情况 （一）收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，2025年12月15日前6个月内，浙能燃料买卖宁波海运股票情况如下：
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，2025年12月15日前6个月内，收购人的董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。 十、《收购报告书》的格式与内容 《收购报告书》包括“释义”、“收购人及其一致行动人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前6个月内买卖上市交易股份情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”及“备查文件”等内容，且已在扉页作出各项必要的声明，其格式与内容符合《收购管理办法》《格式准则第16号》的相关规定。 综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件的规定。 十一、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备实施本次收购的主体资格；《收购报告书》内容符合《收购管理办法》和《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件的规定。 本法律意见书壹式陆份，经本所负责人、承办律师签字并由本所盖章后生效。 （以下无正文，为本法律意见书之签署页） 中财网
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