[收购]宁波海运(600798):宁波海运收购报告书
原标题:宁波海运:宁波海运收购报告书 收购报告书 上市公司名称：宁波海运股份有限公司 证券上市地点：上海证券交易所 证券简称：宁波海运 证券代码：600798 收购人：浙江浙能燃料集团有限公司 住所地址：杭州市滨江区滨盛路1751号浙能第二大厦302室 通讯地址：杭州市西湖区紫荆花路36号浙能源力科创中心A座9层西侧一致行动人：浙江省能源集团有限公司 住所地址：杭州市西湖区天目山路152号 通讯地址：杭州市西湖区天目山路152号 一致行动人：宁波海运集团有限公司 住所地址：浙江省宁波市江北区北岸财富中心1幢 通讯地址：浙江省宁波市江北区北岸财富中心1幢 一致行动人：宁波甬通海洋产业发展有限公司 住所地址：浙江省宁波市江北区文教街道北岸财富中心1幢<7-3室> 通讯地址：浙江省宁波市江北区文教街道北岸财富中心1幢<7-3室> 二〇二五年十二月 收购人声明 本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、收购人本次收购的宁波海运股份系通过上海证券交易所交易系统集中竞价方式获得。本次收购前，收购人持有上市公司股份比例为0.88%，收购人及一致行动人合计持股比例为44.81%。本次收购比例为0.18%，本次收购后收购人持有上市公司股份比例为1.07%，收购人及一致行动人合计持股比例为45.00%。本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。根据《收购管理办法》等规定，编制并披露本收购报告书。 三、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规规定，本报告书已全面披露收购人及一致行动人在宁波海运拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在宁波海运拥有权益。 四、收购人本次收购宁波海运股份已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。本次收购符合《收购管理办法》第六章规定的免除发出要约的情形。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 收购人声明.........................................................2第一节释义........................................................4第二节收购人及其一致行动人介绍...................................5第三节收购决定及收购目的........................................16第四节收购方式...................................................17第五节 资金来源...................................................18第六节免于发出要约的情况........................................19第七节后续计划...................................................21第八节对上市公司的影响分析......................................23第九节与上市公司之间的重大交易..................................24第十节前六个月内买卖上市交易股份的情况.........................25第十一节收购人的财务资料........................................26第十二节 其他重大事项............................................34备查文件..........................................................35收购报告书附表....................................................45第一节释义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节收购人及其一致行动人介绍 一、收购人及其一致行动人介绍 （一）收购人基本情况 1、公司名称：浙江浙能燃料集团有限公司 2、注册地址：杭州市滨江区滨盛路1751号浙能第二大厦302室 3、法定代表人：胡敏 4、注册资本：10000.00万元人民币 5、统一社会信用代码：913301087823654764 6、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 7、经营范围：一般项目：煤炭及制品销售；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 8、经营期限：2005年12月8日至长期 9、股东情况：浙江省能源集团有限公司持有100%股权。 （二）一致行动人浙能集团基本情况 1、公司名称：浙江省能源集团有限公司 2、注册地址：杭州市西湖区天目山路152号 3、法定代表人：刘盛辉 4、注册资本：1000000.00万元人民币 5、统一社会信用代码：913300007276037692 6、企业类型：有限责任公司（国有控股） 7、经营范围：经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权；实业投资开发；技术咨询服务，煤炭运输信息的技术咨询服务，电力生产及供应，可再生能源的开发利用，石油天然气运行管理，工程技术与服务，钢材、有色金属、建筑材料、机械设备、电气电缆、煤炭（无存储）的销售，国际船舶运输（凭许可证经营），国内水路运输（凭许可证经营），电气机械和器材制造、新型能源设备制造，私募股权投资，投资咨询，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）8、经营期限：2001年3月21日至长期 9、股东情况：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有浙能集团90%的股权，浙江省财务开发有限责任公司持有浙能集团10%的股权。 （三）一致行动人海运集团基本情况 1、公司名称：宁波海运集团有限公司 2、注册地址：浙江省宁波市江北区北岸财富中心1幢 3、法定代表人：胡敏 4、注册资本：6120.00万元人民币 5、统一社会信用代码：91330200144050146X 6、企业类型：其他有限责任公司 7、经营范围：国内沿海及长江中下游普通货物运输（在许可证件有效期限内经营）。船舶及其辅机的修造；海上货物中转、联运；仓储，揽货；室内外装潢；船舶配件、日用品的批发、零售；国内劳务合作；本单位房屋租赁；物业管理；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、经营期限：1981年12月10日至长期 9、股东情况：浙能集团持有海运集团51%股权，宁波大通开发有限公司持有海运集团49%股权。 （四）一致行动人甬通海洋基本情况 1、公司名称：宁波甬通海洋产业发展有限公司 2、注册地址：浙江省宁波市江北区文教街道北岸财富中心1幢<7-3室>3、法定代表人：胡敏 4、注册资本：5880.00万元人民币 5、统一社会信用代码：91330200MADW42H485 6、企业类型：其他有限责任公司 7、经营范围：一般项目：海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；日用品批发；日用百货销售；日用品销售；特种设备销售；水上运输设备零配件销售；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 8、经营期限：2024年7月31日至长期 9、股东情况：浙能集团持有甬通海洋51%股权，宁波大通开发有限公司持 有甬通海洋49%股权。 二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人 （一）收购人及其一致行动人股权控制关系截至本报告书签署日，浙能集团持有浙能燃料100%股权，持有海运集团51%股权，持有甬通海洋51%股权，浙能集团、海运集团、甬通海洋为浙能燃料的一致行动人。浙能燃料的实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。浙能燃料的控股股东和实际控制人最近两年未发生变更。 （二）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况 1、浙能燃料 截至本报告书签署日，浙能燃料控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
注2：以上持股比例均为直接持股 2、浙能集团 截至本报告书签署日，除收购人及一致行动人外，浙能集团控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
注2：以上持股比例均为直接持股 3、海运集团 截至本报告书签署日，除宁波海运外，海运集团无其他控制的核心企业和核心业务。 4、甬通海洋 截至本报告书签署日，除宁波海运外，甬通海洋无其他控制的核心企业和核心业务。 三、收购人及其一致行动人的主营业务及主要财务数据 1、浙能燃料 浙能燃料经营范围包含：一般项目：煤炭及制品销售；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 浙能燃料最近三年经审计的主要财务数据如下： 单位：元
浙能集团经营范围包括：经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权；实业投资开发；技术咨询服务，煤炭运输信息的技术咨询服务，电力生产及供应，可再生能源的开发利用，石油天然气运行管理，工程技术与服务，钢材、有色金属、建筑材料、机械设备、电气电缆、煤炭（无存储）的销售，国际船舶运输（凭许可证经营），国内水路运输（凭许可证经营），电气机械和器材制造、新型能源设备制造，私募股权投资，投资咨询，资产管理。 （未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财浙能集团最近三年经审计的主要财务数据如下： 单位：元
海运集团经营范围包括：国内沿海及长江中下游普通货物运输（在许可证件有效期限内经营）。船舶及其辅机的修造；海上货物中转、联运；仓储，揽货；室内外装潢；船舶配件、日用品的批发、零售；国内劳务合作；本单位房屋租赁；物业管理；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 海运集团最近三年经审计的主要财务数据如下： 单位：元
甬通海洋经营范围包括：一般项目：海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；日用品批发；日用百货销售；日用品销售；特种设备销售；水上运输设备零配件销售；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 甬通海洋最近三年经审计的主要财务数据如下： 单位：元
五、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的基本情况1、浙能燃料 截至本报告书签署日，浙能燃料的董事、监事和高级管理人员情况如下：
截至本报告书签署日，浙能集团的董事、监事和高级管理人员情况如下：
3、海运集团 截至本报告书签署日，海运集团的董事、监事和高级管理人员情况如下：
截至本报告书签署日，甬通海洋的董事、监事和高级管理人员情况如下：
六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 截至本报告书签署之日，除宁波海运外，收购人控股股东浙能集团在境内、境外上市公司直接持有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 截至本报告书签署之日，浙能集团直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的情况如下：
一致行动人浙江省能源集团有限公司、宁波海运集团有限公司、宁波甬通海洋产业发展有限公司均未参与本次增持宁波海运股份。 第三节收购决定及收购目的 一、收购目的 基于对上市公司未来发展前景的信心及中长期投资价值的认可，切实维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进上市公司持续、稳定、健康发展，浙能燃料决定增持宁波海运A股股份。 二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 2025年4月9日，宁波海运收到浙能燃料函件，浙能燃料拟自2025年4月10日起12个月内通过上海证券交易所交易系统以集中竞价或大宗交易方式增持宁波海运A股股份，拟增持股份的数量累计不超过24,130,684股，占公司总股本的比例不超过2%。具体内容详见公司于2025年4月10日在上海证券交易所网站披露的《宁波海运股份有限公司关于控股股东的一致行动人增持计划的公告》（公告编号：2025-007）。 截至本收购报告书签署日，本次增持尚未完成，后续相关主体将按照计划继续实施增持。 三、本次收购所履行的相关程序 1、2025年4月9日，浙能燃料的控股股东浙江省能源集团有限公司召开总经理办公会，决议通过本次增持相关事项； 2、2025年4月9日，浙能燃料向宁波海运发送增持计划告知函。 第四节收购方式 一、收购人本次收购前在上市公司中拥有权益的数量和比例 浙能燃料持有上市公司10,662,857股无限售流通股，占上市公司总股本的0.88%；海运集团持有上市公司191,426,648股无限售流通股，占上市公司总股本的15.87%；浙能集团持有上市公司154,736,242股无限售流通股，占上市公司总股本的12.82%；甬通海洋持有上市公司183,919,720股无限售流通股，占上市公司总股本的15.24%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，浙能燃料与海运集团、浙能集团、甬通海洋构成一致行动人，浙能燃料及其一致行动人合计持有上市公司540,745,467股无限售流通股，占上市公司总股本的44.81%。 二、收购人本次收购后在上市公司中拥有权益的数量和比例 浙能燃料于2025年4月15日至2025年12月15日期间，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持宁波海运股份2,194,900股，占宁波海运总股本的0.18%。 本次权益变动后，浙能燃料持有上市公司12,857,757股无限售流通股，占上市公司总股本的1.07%；海运集团持有上市公司191,426,648股无限售流通股，占上市公司总股本的15.87%；浙能集团持有上市公司154,736,242股无限售流通股，占上市公司总股本的12.82%；甬通海洋持有上市公司183,919,720股无限售流通股，占上市公司总股本的15.24%。浙能燃料及其一致行动人合计持有上市公司542,940,367股无限售流通股,占上市公司总股本的45.00%。 三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况 截至本报告书签署日，浙能燃料及其一致行动人持有的上市公司股份不存在受到任何权利限制的情形。 第五节 资金来源 一、收购资金总额 收购人浙能燃料通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式合计买入上市公司2,194,900股股份，收购资金金额7,352,856元（不含交易费用）。 二、收购资金来源 浙能燃料通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式增持上市公司股份的资金来源于自有资金和自筹资金。 本次收购涉及的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（收购人及其一致行动人除外）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。 三、支付方式 本次收购资金通过上海证券交易所交易系统支付给出售股份的股东。 第六节免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 1、本次收购前收购人取得上市公司股份情况 浙江浙能煤运投资有限责任公司（浙能燃料曾用名）2018年认购宁波海运发行的股票10,662,857股，该股份于2018年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。具体内容详见公司于2018年12月18日在上海证券交易所网站披露的《宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易发行结果暨股份变动公告》（公告编号：2018-066）。 本次收购前，收购人浙能燃料持有上市公司10,662,857股无限售流通股，占上市公司总股本的0.88%。 2、本次收购情况 浙能燃料拟自披露增持计划之日（2025年4月10日）起12个月内通过上海证券交易所交易系统以集中竞价或大宗交易方式增持宁波海运A股股份，拟增持股份的数量累计不超过24,130,684股，占公司总股本的比例不超过2%。具体内容详见公司于2025年4月10日在上海证券交易所网站披露的《宁波海运股份有限公司关于控股股东的一致行动人增持计划的公告》（公告编号：2025-007）。 本次收购系浙能燃料履行前述计划，于2025年4月15日至2025年12月15日期间通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持宁波海运2,194,900股股份，占宁波海运总股本的0.18%。 本次收购后，浙能燃料持有宁波海运股份从10,662,857股增加至 12,857,757股，持股比例从0.88%增加至1.07%；浙能燃料及一致行动人持有宁波海运股份从540,745,467股增加至542,940,367股，持股比例从44.81%增加至45.00%。宁波海运控股股东、实际控制人未发生变化。 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行股份的2%，收购人可以免于以要约方式增持股份。 二、本次收购免于发出要约事项的法律意见书 收购人浙能燃料已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见。具体详见《北京德恒（杭州）律师事务所关于〈宁波海运股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江浙能燃料集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》。 第七节后续计划 一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划 本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的重大计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计划。如未来根据上市公司的实际需要发生前述情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。 如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对其现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 六、对上市公司分红政策进行调整的计划 截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 第八节对上市公司的影响分析 一、本次收购对上市公司独立性的影响 本次权益变动系浙能燃料通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持宁波海运股份，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。 二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 本次收购前，除上市公司已披露情况外，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争。 本次收购后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会因本次收购发生重大变化，也不会因本次收购形成新的同业竞争。 三、本次收购对上市公司关联交易的影响 本次收购前，收购人及一致行动人及其关联方与上市公司之间存在采购燃润料等物资、贷款、存款、提供劳务等类型的日常关联交易。相关情况已在上市公司临时公告及定期报告中进行披露。 本次收购完成后，如上市公司与收购人及一致行动人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。 第九节与上市公司之间的重大交易 截至本报告书签署日，最近24个月内，除上市公司已披露的关联交易之外，收购人、一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生以下重大交易： （一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易； （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易； （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排； （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第十节前六个月内买卖上市交易股份的情况 一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 2025年12月15日前6个月内，浙能燃料买卖宁波海运股票情况如下：
经核查，在2025年12月15日前6个月内，浙能燃料的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖宁波海运股票的情况。 第十一节收购人的财务资料 一、收购人最近三年财务报表 天健会计师事务所（特殊普通合伙）就浙能燃料2022、2023年度财务报告进行审计，并出具了天健审〔2023〕4414号、〔2024〕4732号审计报告；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就浙能燃料2024年度财务报告进行审计，并出具了容诚审字〔2025〕310Z0735号审计报告。审计意见类型为标准无保留意见。 收购人近三年的资产负债表、利润表以及现金流量表如下： （一）合并资产负债表 单位：元
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