渝农商行(601077):重庆农村商业银行股份有限公司第五届董事会第六十五次会议决议

时间：2025年12月15日 20:11:35 中财网

原标题:渝农商行:重庆农村商业银行股份有限公司第五届董事会第六十五次会议决议公告

证券代码：601077 证券简称：渝农商行 公告编号：2025-048
重庆农村商业银行股份有限公司
第五届董事会第六十五次会议决议公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）第五届董事会第六十五次会议以书面传签、通讯表决方式召开，表决截止日为2025年12月15日。

本行已于2025年12月11日以电子邮件形式发出会议通知和材料。本行在任董事8名，本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。本行股东上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司质押本行股权比例超过50%，根据监管规定对其提名的彭玉龙董事在董事会上的表决权进行了限制。会议的召开符合法律、法规、规章和《重庆农村商业银行股份有限公司章程》的有关规定。

本次会议审议通过了以下议案：
一、《关于调整<重庆农村商业银行股份有限公司章程>部分条款的议案》表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

根据本行2025年第一次临时股东大会的授权，董事会同意根据监管机构的审核意见对2025年本行修订章程的内容进行少许调整，调整内容详见附件。

特此公告。

重庆农村商业银行股份有限公司董事会
2025年12月15日
附件：《重庆农村商业银行股份有限公司章程》修订对比表

序号	修订后条 款序号	2025年第一次临时股东大会通过的公司章程条文	进一步修订后的公司章程条文
第一章总则
1.	第一条	为规范重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”） 的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚 持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特 色现代企业制度，维护本行、股东、职工和债权人的合法权益， 规范本行的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业 银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中华人民共和国监察 法》（以下简称“《监察法》”）、《上市公司治理准则》《银行保险 机构公司治理准则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办 法》《上市公司章程指引》《国务院关于开展优先股试点的指导 意见》《优先股试点管理办法》，中国共产党的相关规定和其他 有关法律、行政法规、规章、规范性文件（以下统称“法律法 规及监管规定”），制订本章程。	为规范重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）的组 织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党 的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度， 维护本行、股东、职工和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为， 实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中华 人民共和国监察法》（以下简称“《监察法》”）、《上市公司治理准则》 《银行保险机构公司治理准则》《境内企业境外发行证券和上市管理试 行办法》《上市公司章程指引》《国务院关于开展优先股试点的指导意 见》《优先股试点管理办法》，中国共产党的相关规定和其他有关法律、 行政法规、规章、规范性文件（以下统称“法律法规及监管规定”）， 制订本章程。 根据《公司法》《监察法》《中国共产党章程》的规定，在本行设
		根据《公司法》《监察法》《中国共产党章程》的规定，在 本行设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活 动，重庆市纪委监委在本行派驻纪检监察组，开展监督执纪问 责和监督调查处置工作。党组织是本行法人治理结构的有机组 成部分，发挥领导作用。本行坚持把加强党的领导和完善公司 治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。本行坚持党 的建设与企业改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、 党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展， 明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式， 实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织 发挥领导作用组织化、制度化、具体化。本行坚持依法治企， 努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企 业。	立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动，接受重庆 市纪委监委派驻在本行派驻纪检监察组，开展监督执纪问责和监督调 查处置工作。党组织是本行法人治理结构的有机组成部分，发挥领导 作用。本行坚持把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国 特色现代国有企业制度。本行坚持党的建设与企业改革同步谋划、党 的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、 党建工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权 责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推 动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。本行坚持依法治企， 努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
2.	第十三条	本行党委会、董事会、高级管理层等决策层要依据各自的 职责权限和议事规则，对于重大决策事项、重要人事任免、重 大项目安排、大额度资金运作（以下简称“三重一大”事项）， 要坚持集体决策原则，集体讨论决定“三重一大”事项，防止 个人和少数人专断。要坚持务实高效，保证决策的科学性，保 证决策依法合规。 本行纪律检查委员会应当依照公司章程等规定，对本行贯 彻执行“三重一大”决策制度进行监督，并建立有效的监督机 制。	本行党委会、董事会、高级管理层等决策层要依据各自的职责权 限和议事规则，对于重大决策事项、重要人事任免、重大项目安排、 大额度资金运作（以下简称“三重一大”事项），要坚持集体决策原则， 集体讨论决定“三重一大”事项，防止个人和少数人专断。要坚持务 实高效，保证决策的科学性，保证决策依法合规。 本行纪律检查委员会应当依按照公司章程等规定，对本行贯彻执 行“三重一大”决策制度进行监督，并建立有效的监督机制。
第三节 董事会
3.	第一百七 十二条	董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）制定贯彻党中央、国务院、市委市政府决策部署和 落实国家发展战略重大举措的方案； （四）制订本行投资计划，决定经营计划、投资方案及一 定金额以上的投资项目； （五）制订本行的发展战略、发展规划，并监督战略实施； （六）制订本行的年度财务预算方案、决算方案； （七）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）制订本行增加或者减少注册资本方案； （九）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终 责任； （十）制订本行发行债券或其他证券及上市方案； （十一）制订本行合并、分立、分拆、解散或者变更公司 形式方案； （十二）制订收购本行股份的方案； （十三）依照法律法规及监管规定和本章程规定，在股东 会授权范围内，审议批准本行的重大对外投资、重大收购兼并、 重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销、重大资产抵押、 重大关联交易、重大委托理财、重大对外捐赠和重大对外担保	董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）制定贯彻党中央、国务院、市委市政府决策部署和落实国 家发展战略重大举措的方案； （四）制订和调整本行投资计划，决定经营计划、投资方案，股 权投资及一定金额以上的固定资产投资项目，审议本行在“重庆市市 属国有企业投资项目负面清单”内的投资项目； （五）制订本行的发展战略、发展规划，并监督战略实施； （六）制订本行的年度财务预算方案、决算方案； （七）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）制订本行增加或者减少注册资本方案； （九）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任； （十）制订本行发行债券或其他证券及上市方案； （十一）制订本行合并、分立、分拆、解散或者变更公司形式方 案； （十二）制订收购本行股份的方案； （十三）依照法律法规及监管规定和本章程规定，在股东会授权 范围内，审议批准本行的重大对外投资、重大收购兼并、重大资产购 置、重大资产处置、重大资产核销、重大资产抵押、重大关联交易、 重大委托理财、重大对外捐赠和重大对外担保等事项；
		等事项； （十四）决定本行内部管理机构及分支机构、控股子公司 的设置和撤并； （十五）决定聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据 行长的提名，决定聘任或者解聘本行副行长及其他高级管理人 员；确定董事会各专门委员会主任委员及委员； （十六）制定本行高级管理层成员的报酬和奖惩事项，监 督高级管理层履行职责，制订本行的重大收入分配方案，包括 本行工资总额预算与清算方案等（市国资委另有规定的，从其 规定），批准本行职工收入分配方案、本行年金方案、中长期激 励方案，按照有关规定，审议本行子公司职工收入分配方案； （十七）决定本行的风险容忍度、风险管理、内部控制政 策和基本管理制度，承担全面风险管理的最终责任； （十八）制订本章程、股东会议事规则、董事会议事规则 的修改方案； （十九）决定和修改董事会各专门委员会工作细则及相关 公司治理制度； （二十）负责本行信息披露事项，并对本行的会计和财务 报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； （二十一）向股东会提请聘用或者解聘为本行财务报告进 行定期法定审计的会计师事务所； （二十二）建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准 年度审计计划和重要审计报告；	（十四）决定本行内部管理机构及分支机构、控股子公司的设置 和撤并； （十五）决定聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的 提名，决定聘任或者解聘本行副行长及其他高级管理人员；确定董事 会各专门委员会主任委员及委员； （十六）制定本行高级管理层成员的报酬和奖惩事项，监督高级 管理层履行职责，制订本行的重大收入分配方案，包括本行工资总额 预算与清算方案等（市国资委另有规定的，从其规定），批准本行职工 收入分配方案、本行年金方案、中长期激励方案，按照有关规定，审 议本行子公司职工收入分配方案； （十七）决定本行的风险容忍度、风险管理、内部控制政策和基 本管理制度，承担全面风险管理的最终责任； （十八）制订本章程、股东会议事规则、董事会议事规则的修改 方案； （十九）决定和修改董事会各专门委员会工作细则及相关公司治 理制度； （二十）负责本行信息披露事项，并对本行的会计和财务报告的 真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； （二十一）向股东会提请聘用或者解聘为本行财务报告进行定期 法定审计的会计师事务所； （二十二）建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审 计计划和重要审计报告； （二十三）听取本行行长的工作汇报，以确保董事及时获得履行
		（二十三）听取本行行长的工作汇报，以确保董事及时获 得履行职责有关的充分信息，监督并确保高级管理层有效履行 管理职责； （二十四）审议批准董事会各专门委员会提出的议案； （二十五）定期评估并完善本行公司治理； （二十六）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益； （二十七）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突 的识别、审查和管理机制； （二十八）承担股东事务的管理责任； （二十九）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强 内部合规管理，决定本行的风险管理体系、内部控制体系、违 规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对本行风险管 理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控 和评价； （三十）研究本行安全环保、维护稳定的重大事项；审议 本行在可持续发展和环境、社会与治理等方面的政策目标及相 关事项； （三十一）审议达到披露标准本行重大诉讼、仲裁等法律 事务处理方案； （三十二）确定本行绿色信贷发展战略，审批高级管理层 制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告，监督、评估本行 绿色信贷发展战略执行情况； （三十三）负责培育本行的员工行为管理文化、审批本行	职责有关的充分信息，监督并确保高级管理层有效履行管理职责； （二十四）审议批准董事会各专门委员会提出的议案； （二十五）定期评估并完善本行公司治理； （二十六）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益； （二十七）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、 审查和管理机制； （二十八）承担股东事务的管理责任； （二十九）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合 规管理，决定本行的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责 任追究工作体系、合规管理体系，对本行风险管理、内部控制和法律 合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； （三十）研究本行安全环保、维护稳定的重大事项；审议本行在 可持续发展和环境、社会与治理等方面的政策目标及相关事项； （三十一）审议达到披露标准本行重大诉讼、仲裁等法律事务处 理方案； （三十二）确定本行绿色信贷发展战略，审批高级管理层制定的 绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告，监督、评估本行绿色信贷发展 战略执行情况； （三十三）负责培育本行的员工行为管理文化、审批本行的行为 守则等相关制度、监督高级管理层实施本行员工的行为管理，并承担 本行员工的行为管理最终责任； （三十四）负责制定本行的数据战略，审批或授权审批与数据治 理相关的重大事项，督促高级管理层提升数据治理有效性，对数据治
		的行为守则等相关制度、监督高级管理层实施本行员工的行为 管理，并承担本行员工的行为管理最终责任； （三十四）负责制定本行的数据战略，审批或授权审批与 数据治理相关的重大事项，督促高级管理层提升数据治理有效 性，对数据治理承担最终责任； （三十五）在股东会授权范围内，决定与本行已发行优先 股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息等； （三十六）法律法规及监管规定或本章程规定，以及股东 会授予的其他职权。 上述董事会职权范围内的事项，应由董事会集体审议决定， 《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、 其他机构或个人行使；在必要、合理、合法的情况下，董事会 可以授权董事长、行长行使部分职权。 符合前述约定的具体决策事项确有必要授权的，应当通过 董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事 会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。	理承担最终责任； （三十五）在股东会授权范围内，决定与本行已发行优先股的相 关事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息等； （三十六）法律法规及监管规定或本章程规定，以及股东会授予 的其他职权。 上述董事会职权范围内的事项，应由董事会集体审议决定，《公司 法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个 人行使；在必要、合理、合法的情况下，董事会可以授权董事长、行 长行使部分职权。 符合前述约定的具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会 决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或 永久授予其他机构或个人行使。
4.	第一百八 十四条	董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会议。董事 会定期会议至少每年度召开四次，由董事长召集，会议通知应 在会议召开十四日以前以书面形式（包括以专人送出、以挂号 邮件、电子邮件或传真等方式送出）送达全体董事。每次召开 董事会定期会议皆由大部分有权出席会议的董事亲身出席，或 通过其他电子通讯方式积极参与。因此，董事会定期会议并不	董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会议。董事会定期 会议至少每年度召开四次，由董事长召集，会议通知应在会议召开十 四日以前以书面形式（包括以专人送出、以挂号邮件、电子邮件或传 真等方式送出）送达全体董事。每次召开董事会定期会议皆由大部分 有权出席会议的董事亲身出席，或通过其他电子通讯方式积极参与。 因此，董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。
		包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。 非董事会成员的本行高级管理人员、审议事项涉及的本行 相关职能部门负责人或其他相关人员可以列席董事会会议。 重庆市国有资产监督管理委员会可以派人列席本行董事会 和董事会专门委员会会议，本行纪委书记（纪检监察组组长） 可以列席董事会和董事会专门委员会会议。	非董事会成员的本行高级管理人员、审议事项涉及的本行相关职 能部门负责人或其他相关人员可以列席董事会会议。 重庆市国有资产监督管理委员会可以派人列席本行董事会和董事 会专门委员会会议，派驻本行纪委书记（纪检监察组组长）可以列席 董事会和董事会专门委员会会议。
5.	第一百八 十五条	有下列情形之一的，董事会应在十日内召开董事会临时会 议： （一）党委会提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事提议时； （四）审计委员会提议时； （五）行长提议时； （六）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （七）两名以上独立董事提议时； （八）银行业监管机构要求召开时； （九）市国资委提议时； （十）法律法规及监管规定或本章程规定的其他情形。	有下列情形之一的，董事会应在十日内召开董事会临时会议： （一）党委会提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事提议时； （四）审计委员会提议时； （五）行长提议时； （六）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （七）两名以上独立董事提议时； （八）银行业监管机构要求召开时； （九）市国资委提议时； （九）法律法规及监管规定或本章程规定的其他情形。