方盛制药(603998):方盛制药董事和高级管理人员持股变动管理制度（已经第六届董事会2025年第六次临时会议审议通过）
董事和高级管理人员持股变动管理制度 （已经第六届董事会2025年第六次临时会议审议通过） 第一章总则 第一条为规范对湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公 司”）董事和高级管理人员所持本公司股份的管理，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东 减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上 海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及 《湖南方盛制药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的有关规定，并结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司的董事和高级管理人员及本制度 第九条规定的自然人、法人或其他组织所持公司股份及其变动的 管理。本制度所称高级管理人员，以《公司章程》中所界定的人 员为准。 第三条公司董事和高级管理人员所持股份，是指登记在其 名下的所有本公司股份及其衍生产品（包括股权激励计划所发行 的股票期权及股票增值权）等。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载 在其他信用账户内的本公司股份及其衍生产品，同时亦包括任何 股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权。 第四条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍 生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交 易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。公司 董事和高级管理人员曾就限制股份转让（包括但不限于对持股比 例、持股期限、减持方式、减持价格等）作出承诺的，应当严格 遵守。 第二章交易禁止和限制 第五条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情 形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起1年内； （二）公司董事和高级管理人员离职后半年内； （三）本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中 国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处 罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚， 尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资 金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公 开谴责未满3个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所 规定的限制转让期限内的； （八）法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 第六条公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的， 自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董 事和高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份： （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证 监会行政处罚； （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露 重要信息罪被依法移送公安机关； （三）其他重大违法退市情形。 第七条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公 司股份（窗口期）： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊 原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 十五日起算，至公告前一日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大 影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之 日； （四）法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 第八条公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》相关 规定，在按照法律法规的有关规定合法买入或卖出公司股票后， 6个月内禁止进行反向的交易，即买入后6个月不能卖出，或卖 出后6个月不能买入。如若将持有的公司股票在买入后六个月内 卖出，或者在卖出后六个月内买入，由此所得收益归公司所有， 公司董事会秘书应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。 前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户 持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第九条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法 人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍 生品种的行为： （一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟 姐妹； （二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能 获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第十条公司董事和高级管理人员在任职期间或在任期届满 前离职的，均应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月 内，遵守下列限制性规定： （一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让 的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制 执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司 董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转 让，不受前款转让比例的限制； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证 券交易所对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。 第十一条公司董事和高级管理人员高通过集中竞价、大宗 交易、协议转让方式减持所持本公司特定股份的，应遵循下列规 定： （一）采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减 持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。持有上市公司非公 开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵 守前款规定外，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不 得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。 （二）采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股 份的总数不得超过公司股份总数的2%。大宗交易的出让方与受 让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵 守上海证券交易所的相关规定。受让方在受让后6个月内，不得 转让所受让的股份。 （三）采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低 于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行， 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务 规则另有规定的除外。 第三章可转让公司股份数量 第十二条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公 司股份为基数，计算其中可转让股份的数量。在上述可转让股份 数量范围内转让其所持有的公司股份的，还应遵守本制度第五条 的规定。 第十三条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计 划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行 权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可 转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基 数。因公司进行权益分派导致董监高持本公司股份增加的，可同 比例增加当年可转让数量。 第十四条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的 本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总 数作为次年可转让股份的计算基数。 第十五条《公司章程》可对公司董事和高级管理人员转让 其所持本公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可 转让股份比例或者附加其它限制转让条件，但应当及时向上海证 券交易所申报。 第十六条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售 条件股份的，当解除限售的条件满足后，公司董事和高级管理人 员可委托公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任 公司申请解除限售。 第十七条在锁定期间，公司董事和高级管理人员所持本公 司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受 影响。 第十八条对涉嫌违法违规交易的公司董事和高级管理人 员，证券登记公司可根据中国证监会、上海证券交易所的要求对 登记在其名下的本公司股份予以锁定。 第四章报备登记 第十九条董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的 个人信息及所持本公司股份的数据，统一为董监高办理个人信息 的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的 披露情况。 第二十条公司董事和高级管理人员拟通过集中竞价交易减 持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前书面告知公司 董事会秘书。公司董事会秘书在收到上述书面告知函件后，应及 时向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。前款规定 的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、 减持时间区间、方式、价格区间、减持原因和不存在不得减持情 形的说明等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 公司董事和高级管理人员拟增持公司股份的，应当在实施增 持计划前的5个交易日前以书面方式告知公司董事会秘书。公司 董事会秘书在收到上述书面告知函件后，将就是否处于窗口期进 行判断并就相关增持计划进行备案。 第二十一条公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间 内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不 限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职 事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日 内； （二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生 变化后的2个交易日内； （三）现任公司董事和高级管理人员在离任后2个交易日 内； （四）新上市公司的公司董事和高级管理人员在公司申请股 票初始登记时； （五）上海证券交易所要求的其他时间。 第二十二条公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数 据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。 第二十三条公司董事会秘书负责公司董事和高级管理人员 及本规则第九条规定的自然人、法人或其他组织买卖股票的事前 报备工作，定期检查上述人员或组织买卖本公司股票的披露情 况。 第二十四条公司董事和高级管理人员应对本人及本规则第 九条规定的自然人、法人或其他组织的证券账户负责，加强证券 账户管理，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。 第二十五条公司及董事和高级管理人员应保证其向上海证 券交易所和证券登记公司申报数据的真实、准确、及时、完整， 同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍 生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第五章信息披露 第二十六条公司董事和高级管理人员应在买卖本公司股份 及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向上海证券交易 所申报（附件一），并在上海证券交易所指定网站进行披露。披 露内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价 格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第二十七条公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》 相关规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所 有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况，披露 的内容包括： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票 不受6个月时间限制。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一 笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是 指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第二十八条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其 变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上 市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务 规则的规定，履行报告和披露等义务。 第六章附则 第二十九条本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国 家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行； 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的 《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行。 第三十条本制度自公司董事会批准之日起生效。 第三十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。 中财网
 |