方盛制药(603998):方盛制药重大信息内部报告制度（已经第六届董事会2025年第六次临时会议审议通过）
重大信息内部报告制度 （已经第六届董事会2025年第六次临时会议审议通过） 第一章总则 第一条为规范湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“本 公司”或“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重 大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整 地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 等有关法律、法规、规范性文件以及《湖南方盛制药股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司 实际情况，特制定本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即 将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 情形或事项（以下简称“重大事项”）时，按照本制度规定负有 报告义务的有关人员、部门和单位，（以下简称“报告义务人”） 应当及时将有关信息通过董事会秘书、董事长、董事会报告的制 度。 第三条本制度所称“报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、核心技术人员； （二）职能部门、全资子公司、控股子公司及参股公司主要 负责人和指定联络人（全资子公司、控股子公司负责其下属子公 司的内部信息报告工作）； （三）公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的其他股东； （六）公司其他由于所任公司职务可以获取公司有关重大信 息的人员； （七）重大事项识别、发生时，无法确定重大事项报告义务 人的，最先知悉或者应当最先知悉该重大事项者为报告义务人。 第二章重大信息的范围 第四条持有公司股份5%以上的股东发生下列情形之一的， 应当及时向公司报告： （一）所持股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信 托或被依法限制表决权； （二）其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （三）拟就持有的公司股权进行转让； （四）法院裁定禁止股东转让其所持本公司股份； （五）应监管部门要求所需报告的其他专项事宜。 第五条重大信息包括但不限于公司及各全资、控股子公司 及公司能够对其实施重大影响的参股公司出现、发生或即将发生 的以下情形及其持续进展情况： （一）重大交易事项； （二）关联交易事项； （三）重大诉讼和仲裁； （四）重大风险事项； （五）重大变更事项； （六）其他重大事项。 第六条重大交易事项 （一）第五条所述重大交易事项包括但不限于下列事项： 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4.提供担保（含对控股子公司担保）； 5.租入或者租出资产； 6.委托或者受托管理资产和业务； 7.赠与或者受赠资产； 8.债权、债务重组； 9.签订许可使用协议； 10.转让或者受让研究与开发项目； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 12.上海证券交易所认定的其他交易。 （二）上述重大交易达到下列标准之一的，相关报告义务人 应当及时报告： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额 超过1000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； 6.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1000万元。上述指标均以公司最近一期经审 计的合并报表数据为准。计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 （三）公司及全资、控股子公司拟进行提供担保交易的，不 论金额，相关报告义务人均应当及时报告。 第七条关联交易事项 （一）第五条所述关联交易是指公司及全资、控股子公司与 公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易： 1.第六条第（一）款规定的交易事项； 2.购买原材料、燃料、动力； 3.销售产品、商品； 4.提供或接受劳务； 5.委托或受托销售； 6.存贷款业务； 7.与关联人共同投资； 8.上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过 约定可能引致资源或者义务转移的事项。 （二）关联人包括关联法人和关联自然人。关联人的认定标 准依照《上市规则》有关规定。 （三）发生的关联交易达到下列标准之一的，相关报告义务 人应当及时报告： 1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在30万元以上的关联交易； 2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担 的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的交易。 （四）为关联人提供担保的，不论数额大小，相关报告义务 人均应及时报告。 第八条重大诉讼和仲裁事项： （一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计 净资产绝对值10%以上；公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事 项涉案金额累计达到前述标准的，适用该条规定； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成 立或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼。 （四）未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁 事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的。 第九条重大风险事项 公司及全资、控股子公司、分公司等分支机构及参股公司出 现下列面临重大风险情形之一的，相关报告义务人应当及时报 告： （一）发生亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵 债或者进入破产程序； （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质 押或者报废超过总资产的30%； （七）公司主要银行账户被冻结； （八）主要或者全部业务陷入停顿； （九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受 到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措 施且影响其履行职责； （十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、 总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无 法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法 违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十三）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情 况。 上述事项涉及具体金额的，适用本制度第六条第（二）款的 规定。 第十条重大变更事项，包括但不限于下列事项： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注 册地址、主要办公地址和联系电话等； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）变更会计政策、会计估计； （四）董事会通过发行新股或其他再融资方案； （五）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其 他再融资申请提出相应的审核意见； （六）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况 或控制公司的情况发生或拟发生较大变化； （七）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职 或发生变动； （八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化 （包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发 生重大变化等）； （九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经 营成果产生重大影响； （十）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； （十一）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司 法拍卖、托管或者设定信托； （十二）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对 公司经营产生重大影响； （十三）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； （十五）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值 准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影 响的其他事项； （十六）上海证券交易所或公司认定的其他情形。 第十一条其他重大事件的报告标准，包括但不限于下列事 项： （一）股票交易异常波动和传闻澄清事项； （二）可转换公司债券涉及的重大事项； （三）公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损 益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例 在10%以上且绝对金额超过100万元人民币； （四）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、合并、 分立、分拆上市； （五）出现需要公司进行业绩预告、业绩快报和盈利预测的 情形，以及利润与业绩预告或业绩快报出现较大差异； （六）公司董事、高级管理人员、相关股东增减持公司股份 之前； （七）公司董事、高级管理人员、相关股东出现违规增减持 公司股票情形的； （八）控股股东、实际控制人拟提议进行重大资产重组、再 融资、收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等； （九）利润分配和资本公积金转增股本事项； （十）公司及公司股东发生承诺事项； （十一）证监会、上海证券交易所认定的其他情形。 第三章重大信息内部报告程序 第十二条信息报告义务人应在重大事项最先触及下列任一 时点后24小时内向董事会秘书报告可能发生的重大信息： （一）公司各部门、各子公司拟将该重大事项提交董事会审 议时； （二）有关各方就该重大事件拟进行协商或者谈判时； （三）信息报告义务人知悉或应当知悉该重大事件时 第十三条信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情 况，出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的 文件资料： （一）董事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报 告决议情况； （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书 或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书 或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应 当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报 告批准或否决情况； （四）重大交易出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付 款的原因和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时 报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限仍未完成 交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和 预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至 完成交付或过户； （六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格 产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或 变化情况。 第十四条各控股子公司、分支机构总经理或其授权人负责 对本公司近期正在发生或将要发生的重大信息进行调查了解，并 及时向董事会秘书报送，防止信息沟通不畅导致信息披露不及时 等情况发生。 第十五条报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、 对公司经营的影响、解决措施等； （二）所涉及的意向书、协议等； （三）所涉及的政府批文、许可等； （四）所涉案件的诉状、仲裁申请书；法院判决、仲裁裁决 等； （五）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （六）公司内部对重大事项的决策意见。 第十六条公司证券部为公司重大信息接收的联络机构。报 告重大信息应在第一时间通过面谈或电话方式报告，并在24小时 内将与重大信息有关的书面文件直接递交或邮件，必要时应将原 件以特快专递形式送达。 第十七条董事会秘书收到重大信息报告及相关材料后应立 即进行分析，依照相关法律、法规、《上市规则》《公司章程》 等有关规定须履行信息披露义务的，则组织编制相关信息披露文 件并及时披露。如重大信息须经董事会、股东会审议的，则应按 规定提请董事会、股东会履行相应的审议程序后进行信息披露。 第十八条公司应当建立重大信息的报告及管理档案，记录 信息要点及处理情况，及时将信息报告的处理情况反馈报告人。 第四章重大信息内部报告的管理和责任 第十九条公司实行重大信息实时报告制度。公司下属分支 机构、下属子公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报 告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会书面报告，确 保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大 遗漏。 第二十条公司董事会秘书具体负责公司应披露的定期报 告，包括年度报告、中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、 季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准 确、真实、完整地报送董事会办公室。 第二十一条公司各部门、各下属分支机构、各子公司的负 责人是本部门或所在企业信息报告第一责任人，应根据其任职单 位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，督促本部 门或所在企业严格执行《公司重大信息内部报告制度》及相关规 定，确保本部门或所在企业发生的应予信息披露的重大信息及时 通报给董事会秘书。并指定自己或熟悉相关业务和法规的人员为 信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜，下属公司根 据实际情况，联络人以财务负责人或其他合适人员为宜），负责 所在部门或企业重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联 络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报 公司董事会秘书备案。如联络人变更的，应于变更后两个工作日 内按相关制度规定通报公司董事会秘书。重大信息报送资料需由 第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。 第二十二条公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责 任，应时常敦促公司下属分支机构、下属子公司对重大信息的收 集、整理、报告工作。 第二十三条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到 公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应 当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密， 不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股 票及其衍生品种交易价格。 第二十四条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期 或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关 公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大 信息报告的及时和准确。 第二十五条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报 的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任； 如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责 任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关 人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务 的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。前款规定的不履行 信息报告义务包括但不限于下列情形： （一）不向公司董事长和董事会秘书报告信息或提供相关文 件资料； （二）未在第一时间报告信息或提供相关文件资料； （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在 重大隐瞒、虚假陈述或误导性陈述； （四）拒绝答复董事会秘书和董事会对相关问题的问询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第五章附则 第二十六条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性 文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法 律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲 突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定 执行，并参照修订后报董事会审议通过。 第二十七条本制度解释权属于公司董事会。 第二十八条本制度自董事会审议通过之日起执行，修改时 亦同。 中财网
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