方盛制药(603998):方盛制药关于转让控股子公司部分股权暨引进战略投资者的进展公告
湖南方盛制药股份有限公司 关于转让控股子公司部分股权暨引进战略投资者的 进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 转让股权的用途及对应的价款调整：公司向瑞健健康转让的佰骏医疗股权的用途进行了调整，拟用于分配的比例由4.0157%（原为5.1%，德维特公司对佰骏医疗增资并受让佰骏医疗股权后稀释至4.0157%，下同；对应价款801万元）调整为2.4409%（对应价款486.6466万元），相应股权转让款在转让佰骏医疗股权后再进行支付；剩余的1.5748%股权由公司全资子公司方盛康元通过瑞健健康持有； ? 其他事项：对于部分尚未通过佰骏医疗股权变现获得收益的股权持有人（对应佰骏医疗0.8152%股权），公司同意以扣除依法应当承担的政府税费后的净收益为限支付转让款，涉及金额最高不超过170万元； 风险提示：因目前尚无法准确预计剩余佰骏医疗股权何时进行转让，故收回转让款时间存在不确定性；对于前述部分股权持有人，公司面临该笔款项可能无法全额收回的风险（涉及金额最高不超过170万元）。 根据湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司（以下简称“佰 骏医疗”）实际情况，拟将此前确定的佰骏医疗员工持股平台长 沙瑞健健康管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞健健 康”）整体分配总额下调。长沙康莱健康管理有限公司（以下简 称“康莱健康”）股东内部股权结构亦存在调整需要。此外，为 明确后续瑞健健康支付股权转让款相关事宜，各方拟签署《关于 长沙瑞健健康管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙人变更相关事 第1页，共5页 项的协议书》。 基于上述情况，湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公 司”或“方盛制药”）于2025年12月12日召开第六届董事会 2025年第六次临时会议，审议并通过了《关于对子公司股权转 让相关事项进行调整的议案》，同意公司调整此前转让给瑞健健 康的佰骏医疗股权，瑞健健康变更合伙人、债务分配及其他相关 事项，并与相关方签订了《关于长沙瑞健健康管理咨询合伙企业 （有限合伙）合伙人变更相关事项的协议书》，现将相关情况公 告如下： 一、转让佰骏医疗股权时的相关安排 2021年5月22日，公司召开第五届董事会2021年第五次 临时会议，同意公司将佰骏医疗31.70%股权转让给DaVitaChina PteLtd.（以下简称“德维特公司”）；同时，公司及康莱健康分 别将持有的佰骏医疗5.10%、4.90%股权转让予瑞健健康。（详 见公司2021-054号公告） 2021年11月12日，经公司董事长审批，同意公司将持有 的佰骏医疗5.10%的股权以人民币801万元转让至瑞健健康，瑞 健健康暂未支付股权转让款（详见公司2021-104号公告）。2021 年11月15日，佰骏医疗完成工商变更登记手续，瑞健健康直接 持有其10%的股权。2024年9月，德维特公司对佰骏医疗增资 并受让佰骏医疗股权。截至本协议签订日，瑞健健康持有佰骏医 疗7.8740%股权；瑞健健康尚未进行具体的股权分配，亦未支付 欠付公司的股权转让款。 二、本次调整的主要内容 （一）减少注册资本及变更合伙人事项 第2页，共5页 经各方协商一致，瑞健健康的合伙人及出资将进行如下变更： 1、先将认缴出资由204.08万元减少至20.41万元； 2、原合伙人唐煊卫将其持有的瑞健健康全部财产份额转让 给其关联人唐志军（瑞健健康出资总额不变）； 3、唐志军指定的新合伙人对瑞健健康增资，瑞健健康出资 总额增加至52.04万元，唐志军指定相关公司主体作为变更后的 瑞健健康的普通合伙人并担任执行事务合伙人，其他合伙人均为 有限合伙人。 上述变更完成后公司全资子公司珠海方盛康元投资有限公 司（以下简称“方盛康元”）认缴出资额变为10.41万元，占瑞 健健康财产份额的20%。 （二）其他相关事项 经各方协商一致，方盛制药对转让至瑞健健康的佰骏医疗 5.10%股权（因佰骏医疗注册资本变更，该部分股权被稀释至 4.0157%）的用途进行了调整。现根据实际情况，其中1.5748% 的股权（该部分股权价值等同于方盛制药通过方盛康元持有的瑞 健健康20%股份所对应的佰骏医疗1.5748%股权）对应的股权转 让款由方盛康元对瑞健健康实缴出资313.9656万元后（超出认 缴出资部分资金计入瑞健健康资本公积），瑞健健康再支付给方 盛制药，剩余2.4409%股权原用途不变，该部分股权对应的转让 款总金额维持486.6466万元不变，并由唐煊卫及其团队自行分 配至相应股权持有人，所有股权持有人须在所获股权未来变现时 支付相应股权转让款。瑞健健康仅作为持股平台，不进行其他任 何经营活动。 前述股权持有人不包括方盛制药董事、高级管理人员及持股 第3页，共5页 5%以上股东，不涉及关联交易。 （三）股权转让款支付安排 除佰骏医疗1.5748%股权对应的股权转让款由公司自行处 理外，瑞健健康尚欠方盛制药486.6466万元股权转让款，该款 项将由唐煊卫及其指定的股权持有人承担。股权持有人偿还该债 务的前提是其直接或间接转让佰骏医疗股权；但若转让对象为其 关联方且双方同意连带承担本协议义务的，则视为未发生转让， 即偿还前提未成就。 后续无论以任何形式转让其所持佰骏医疗股权，其所得价款 须优先全额偿还对方盛制药的欠款。该等款项应于完成股权转让 交易后5个工作日内支付至方盛制药。逾期未偿还部分，应按日 万分之五向方盛制药计付违约金。 对于部分尚未通过佰骏医疗股权变现获得收益的股权持有 人（对应佰骏医疗0.8152%股权，对应股权转让款约为170万元）， 该部分股权持有人在其各自转让的上述佰骏医疗股权所得价款 在扣除依法应当承担的政府税费后的净收益不足以偿还上述债 务，则其偿还债务的金额以其净收益为限，不足部分不再偿还。 该部分股权持有人以其未持有佰骏医疗股权为由拒绝偿还方盛 制药债务的，则该债务由康莱健康和唐煊卫承担。 三、风险提示 因目前尚无法准确预计剩余佰骏医疗股权何时进行转让，故 收回转让款时间存在不确定性；对于部分尚未通过佰骏医疗股权 变现获得收益的股权持有人，其转让上述佰骏医疗股权所得价款 在扣除依法应当承担的政府税费后的净收益不足以偿还对方盛 制药的债务时，其偿还债务的金额以其净收益为限，不足部分不 第4页，共5页 再偿还。公司面临该笔款项可能无法全额收回的风险（涉及金额 最高不超过170万元）。 在后续交易实施过程中，如瑞健健康按照协议书约定向公司 还款，公司将不再在相应时间节点进行进展公告；如发生导致瑞 健健康无法按照协议书还款的情形，公司将密切关注相关进度， 并视情况按照相关法律法规及合同约定采取相应措施，以保障公 司权益不受损害。公司将密切关注相关事项的进展，请投资者注 意相关风险，谨慎投资。 特此公告 湖南方盛制药股份有限公司董事会 2025年12月15日 第5页，共5页 中财网
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