安迪苏(600299):蓝星安迪苏股份有限公司信息披露管理制度
蓝星安迪苏股份有限公司 信息披露管理制度 （2025修订） 第一章总则 第一条 为加强蓝星安迪苏股份有限公司（以下简称为“公司”）信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权 益，规范公司信息披露，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第2号--信息披露事务管理》等法律、法规、规 范性文件及《蓝星安迪苏股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》），制定公司信息披露管理制度（以下简称为“本制度”）。 第二条 本制度所称“信息”是指根据法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称为“证监会”）要求披露以及可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，而投资者尚未知晓的信息。本制度所称 “披露”是指公司按照法律、法规以及规范性文件所规定的时间、媒体和方式向社会公众公布的行为。 第三条 公司信息披露的基本原则是： （一）及时披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重 大影响的信息； （二）确保信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，简明清 晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （三）须公开披露的信息第一时间报送上海证券交易所。 第四条 本制度适用于以下人员和机构： （一）公司董事和董事会； （二）公司高级管理人员； （三）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； （四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人； （五）公司控股股东和持股5%以上的股东； 信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际 控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自 然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政 法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第五条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的 人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何 单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未 披露的信息。 第六条 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时 报告义务。 在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以 对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第二章公司公开披露的信息内容及要求 第七条 公司公开披露信息的文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书，定期报告和临时报告等。 第一节定期报告 第八条 定期报告是指年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事 务所审计。 第九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每 个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内编制完成并披露。 第十条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计、风险及合 规委员会（以下简称审计委员会）审核，由审计委员会全体成员过 半数同意后提交董事会审议。 的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票 或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明 董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的 规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情 况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完 整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由， 公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申 请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则， 其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表 意见而当然免除。 第十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财 务数据。 第十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第十四条 年度报告、中期报告及季度报告的格式及编制规则，由中国证监会和证券交易所制定。 第二节临时报告 第十五条 临时报告包括股东会、董事会决议公告、根据《上市规则》达到披露标准的关联交易公告和收购或出售资产的公告、重大事件公告、 澄清公告、利润分配公告、发行新股及债券公告、公司认为需要披 露事宜的公告等。 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、 主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第十六条 前条所指的重大事件是指可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响、而投资人尚未得知的事项。重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会或国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相 关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时 披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第十九条 招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告的信息披露按照《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》以及其他 法律法规、规范性文件规定的格式、披露时间、方式及其他要求执 行。 第二十条 公司控股子公司发生本制度第十六条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披 露义务。 第二十一条公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十二条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务 人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十三条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公 司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关 各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知 公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并 配合公司做好信息披露工作。 第二十四条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动 的影响因素，并及时披露。 第三章信息披露的管理与职责 第二十五条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是信息披露事项的第一责任人。董事会办公室负责协调和组织公司信息披露工作 的具体事宜。公司董事会秘书负责管理落实公司的信息披露事务。 当董事会秘书不能履行此项职责时，由证券事务代表代为履行。 第二十六条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 第二十七条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道 的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员 会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息 对外公布等相关事宜。 第二十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 公司财务部门对董事会办公室的工作应积极配合，提供相关文件， 以确保公司定期报告及临时报告能够及时披露。 财务部门应建立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，向董 事会办公室提供的文件、数据应遵循公司相关部门内部审核流程。 第二十九条公司各职能部门及业务事业部负责人是各自分管领域的信息报告第一责任人；同时，各职能部门及业务事业部负责人应当指定专人作 为联络人（该联络人应在公司董事会办公室备案），负责向董事会 秘书报告信息。 第三十条 董事和董事会、审计、风险及合规委员会、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人在公司信息披露中的工作 职责主要包括以下内容： （一）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真 实、准确、完整、及时、公平，董事应当了解并持续关注公司生产 经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及 （二）公司董事和董事会、高级管理人员有责任保证董事会办公室 及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决 策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息； （三）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职 责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违 法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 （四）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务 方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相 关信息； （五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本 部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或 公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会办公室或董事会 秘书。 第三十一条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份 或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的 其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者 被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证 券及其衍生品种出现交易重大异常情况的，股东或者实际控制人应 当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公 告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要 求公司向其提供内幕信息。 第三十二条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系 的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易 回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象 应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第三十三条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第三十四条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计 师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的， 公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈 述意见。 第三十五条公司负有信息披露义务的人员不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第三十六条公司负有信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务。 第三十七条公司在与投资者、证券服务机构、媒体等进行信息沟通时，应保证他们享有同等的获取信息的机会，坚持不同投资者间的公平信息披 露原则。 第四章信息的提供、编制、审核和披露 第三十八条公司应披露信息的界定及编制工作由公司董事会秘书负责。信息内容涉及的公司相关部门及人员应给予配合和协助，按其要求及时提 供相关文件、资料。 第三十九条定期报告的编制、审核、审议和披露流程： （一）董事会秘书根据公司情况拟定定期报告的披露时间，并向上 海证券交易所预约披露时间； （二）董事会秘书负责召集相关部门召开专题会议，部署定期报告 编制工作的内容、要求和进度安排； （三）公司董事会办公室在各部门提供文件、资料的基础上，经过 汇总、整理并依据相关规定形成定期报告初稿； （四）公司董事会秘书将定期报告初稿送交全体董事审核，并根据 董事的反馈意见对定期报告初稿进行修改，审计委员会应当对定期 报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董 事会审议； （五）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，定期报告 经公司董事会审议通过后，由董事会秘书向上海证券交易所提交公 告全文。 第四十条 临时报告的编制、审核和披露流程： （一）当公司、分公司、控股子公司、参股公司以及公司控股股东 和持股5%以上的股东发生本制度规定的或《上市公司信息披露管理 办法》《上市规则》等规定的须披露事项时，该等信息披露义务人 应在第一时间向董事会办公室报告并提供相关资料，在信息未公开 披露以前，应做好保密工作；董事、高级管理人员知悉重大事件发 生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工 作。 公司股东、实际控制人委派到公司的董事有义务在获知其所在公司 （单位）发生本制度所列的重大事件而其所在公司（单位）未及时 向公司报告时应在第一时间向公司董事会秘书报告并提供相关资料。 公司董事会办公室在得到公司股东、实际控制人发生重大事件的消息后应在第一时间向其核实消息的真实性，公司股东、实际控制人应如实报告，如属实，则应按本制度规定进行披露。 （二）公司董事会秘书根据本制度的规定及相关法律法规的规定对 相关信息资料进行核对； 对于属于《上市规则》中规定的重大事项以及公司合并、分立等方 面的临时报告，由公司董事会办公室负责起草披露文稿，并经董事 会或股东会审议通过后，予以披露； 对于属于《上市规则》中规定的股票交易异常波动内容的临时报告，由公司董事会办公室报请董事长同意后予以披露；董事会秘书未能 在信息披露截止日之前联络到董事长的，董事会秘书可直接披露该 临时报告； （三）负有信息披露义务的人员或部门对于某事项是否应予披露有 疑问时，应及时向公司董事会办公室或董事会秘书咨询。 第四十一条董事会秘书在权限内审核或董事长批准信息披露公告文件后，应在第一时间将该等文件报送上海证券交易所。 第四十二条公司信息披露后，董事会秘书应根据信息类别和重要性、信息关联性及时通知董事长、公司相关部门、分公司、控股子公司、参股公 司以及公司控股股东和持股5%以上的股东、董事等。 第四十三条公司指定符合《证券法》规定的媒体和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第四十四条公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、募集资金使用说明书等除载于前条指定报纸外，还载于上海证券交易所指定的网站。 第四十五条公司可以在其他媒体上刊登披露的信息，但时间不得早于指定的报纸和网站。公司可以在公开披露的公司网站上披露经营性的相关信 息。 第四十六条信息披露义务人不能以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务，不能以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第四十七条公司应当按照法律、法规的要求，将披露的公告文稿和相关备查文件向证监会备案，并置备于公司董事会办公室供社会公众查阅。 第四十八条公司信息披露相关文件、资料实行文字和电子文档存档管理，由公司董事会办公室负责保管，保管期限不少于十年。 第五章保密措施及责任追究 第四十九条公司董事会办公室、董事和董事会、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他信息披露义务人对公司 未公开信息负有保密义务，不得以任何方式向任何单位或个人泄露 尚未公开披露的信息；同时，公司董事会应采取有效措施，将信息 知情者控制在最小范围内。 第五十条 董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 第五十一条公司内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得利用所获得的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。公司通过业绩说 明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情 况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供 内幕信息。公司的股东、实际控制人不得利用其股东权利、支配地 位要求公司向其提供内幕信息。 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得 利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品 种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 媒体应当客观、真实地报道涉及公司的情况，发挥舆论监督作用。 任何单位和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生 品种交易的交易价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。 第五十二条公司按照国家有关规定先于上海证券交易所约定的信息公开披露日期而上报有关政府主管部门的统计报表、财务报表等，应注明“未经审计、注意保密”字样。 第五十三条公司发生的所有重大事件在信息公开披露之前，有关知情者不得向新闻媒体发布消息，也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门 向新闻媒体或内部刊物提供的有关公司生产经营、重大资产、股权 变化等重大信息的新闻稿需提交董事会办公室审查同意后方可发表。 第五十四条如信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，公司将对有关责任人予以批评、警告或 公司规章制度规定的其他行政处分；因前述行为给公司造成重大损 失的，公司将根据法律法规追究经济赔偿责任。 第五十五条公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据证明已履行勤勉尽责义 务的除外。 第五十六条上市公司董事长、高级管理人员、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责 任。 第六章附则 第五十七条本制度与《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》和《公司章程》不一致的或未尽事宜，按照该等文件及相关法律法规、规范性 文件执行。 第五十八条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 第五十九条本制度由董事会负责解释。 蓝星安迪苏股份有限公司 2025年12月15日 中财网
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