[收购]佳都科技(600728):佳都科技关于收购青岛海信微联信号有限公司60%股权
佳都科技集团股份有限公司 关于收购青岛海信微联信号有限公司60%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东华之源信息工程有限公司（以下简称“华之源”）拟以现金7,920万元收购青岛海信微联信号有限公司（以下简称“海信微联”）60%的股权，其中以5,412万元的价格受让海信微联现有股东青岛海信网络科技股份有限公司（以下简称“青岛海信”）持有的41%股权（以全额现金支付方式），以2,508万元的价格受让海信微联现有股东北京交大微联科技有限公司（以下简称“交大微联”）持有的19%股权（以产权交易所公开挂牌交易的方式）。 ? 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易属于董事长审批权限范围，无需提交董事会、股东会审议批准。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 海信微联是一家主要从事轨道交通信号业务的国家级高新技术企业，拥有完整的轨道交通信号业务产品与技术团队，相关轨道交通信号产品研发认证及应用情况表现良好，具备承接与交付相关轨道交通信号系统项目的经营业绩与业务能力。为进一步提升公司在智能轨道交通领域的综合竞争力，公司全资子公司华之源拟以现金出资7,920万元收购海信微联60%的股权，其中以5,412万元的价格受让海信微联现有股东青岛海信持有的41%股权（以全额现金支付方式），以2,508万元的价格受让海信微联现有股东交大微联持有的19%股权（以产权交易所公开挂牌交易的方式）。近日，公司已完成与青岛海信、交大微联相关股权转让协议的签署。 2、本次交易的交易要素
二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、青岛海信网络科技股份有限公司
三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1 、交易标的基本情况 本次交易标的为海信微联60%股权，包括青岛海信持有的海信微联41%股权，交大微联持有的海信微联19%股权。 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 2、交易标的具体信息
（二）交易标的主要财务信息 单位：万元
根据中京民信北京资产评估有限公司出具的《北京交大微联科技有限公司拟进行股权转让涉及的青岛海信微联信号有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【京信评报字（2025）第534号】，截至基准日2025年3月31日，青岛海信微联信号有限公司100%股权评估值为14,618.50万元。 以上述评估结果为基础，交易双方协商一致同意按照人民币13,200万元的整体估值，交易标的海信微联60%股权对应的交易价格为7,920万元。本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。 五、转让协议的主要内容 （一）华之源与交大微联签署的产权交易合同及补充协议主要内容 受让方：广东华之源信息工程有限公司 转让方：北京交大微联科技有限公司 目标公司：青岛海信微联信号有限公司 标的股权：转让方持有的目标公司19%股权 1 、产权转让方式 本合同项下产权交易已于2025年12月1日经北交所公开发布产权转让信息披露公告，由受让方受让本合同项下标的股权。 2、产权转让价款及支付 根据公开信息披露结果，转让方将本合同项下标的股权以人民币2,508万元转让给受让方。受让方按照转让方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于受让方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。 受让方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后5个工作日内汇入北交所指定的结算账户。 3、产权转让的交割事项 （1）转让方、受让方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。 （2）本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后30个工作日内，转让方应促使标的企业办理股权变更登记手续，受让方应给予必要的协助与配合。 （3）转让方、受让方应当按照标的企业现状进行交割，受让方在签署本合同之前，已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。本合同签署后，受让方即表明已完全了解，并接受标的物的现状，自行承担交易风险。 4、违约责任 （1）受让方未按合同约定期限支付转让价款的，应向转让方支付逾期付款违约金。 违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之二十五计算。逾期付款超过120日，转让方有权解除合同并要求扣除受让方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所应收取的各项服务费，剩余款项作为对转让方的赔偿，不足以弥补转让方损失的，转让方可继续向受让方追偿。 （2）任何一方违反本协议约定的内容或违反其在本协议项下的义务、声明、保证或承诺的，守约方有权向违约方送达书面通知要求违约方停止违约行为并有权要求违约方对有关违约行为立即采取补救措施，守约方发出上述书面通知之日起三十日内，此等违约行为仍未获得补救的，守约方有权解除本协议，且违约方应按标的股权转让款总价的30%向守约方承担违约责任；此外，违约方除承担相应违约责任外，还应按目标公司及守约方届时所受到的全部损失另行承担赔偿责任。 （2）如因不可抗力事件导致股权转让协议无法继续履行的，双方互不承担违约责3 任，但转让方应在不可抗力事件发生后 日内向受让方退回已收取的全部股权转让款。 5、合同的生效 除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情况以外，本合同自受让方转让方双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。本协议签署后成立，且双方取得双方权力机关批准后生效。 （二）华之源与青岛海信签署的股权转让协议主要内容 受让方：广东华之源信息工程有限公司 转让方：青岛海信网络科技股份有限公司 目标公司：青岛海信微联信号有限公司 标的股权：转让方持有的目标公司41%股权 1、转让先决条件 （1）各方同意，本次转让应满足以下先决条件： 1 ）转让方与交大微联签署的《终止协议》生效。 2）受让方获得产权交易所出具的交大微联拟转让股权的交易凭证。 （2）《终止协议》的生效日为受让方取得产权交易所出具的交大微联拟转让股权的交易凭证之日。对此，受让方应就交大微联拟转让股权向产权交易所提交受让申请、缴纳保证金等义务，以便本次转让先决条件得以满足。若受让方参与进场交易，但未成功摘牌交大微联拟转让股权，转让方有权单方解除本协议，且受让方不构成违约。 2、转让价款、支付方式及支付安排 （1）双方确认标的股权的转让总价款为5,412万元人民币。 （2）本协议生效后当日，受让方及转让方共同在转让方指定的银行以转让方的名义开立共同监管账户（“共管账户”），作为支付转让价款的专用账户。 （3）转让款分为三期支付，分别于协议生效后3日内（第一期）、双方约定的转让先决条件满足后3日内（第二期）、交接完成日后当日（第三期）向共管账户支付总价款的20%、70%、10%。转让方在共管账户收到全部转让款自动解除管控后，有权单方将转让款划转至其指定银行账户。 （4）在共管账户足额收到第二期转让款当日，目标公司向当地企业登记主管部门提交股权过户等与本次转让相关的变更申请。在转让方指定银行账户收到全部转让款后当日，转让方向受让方交接目标公司变更登记后的新印鉴、营业执照和当地企业登记主管部门出具的核准变更登记通知。 3 、股权交割 （1）自标的股权变更登记至受让方名下之日起，目标公司不再以任何方式使用海信、Hisense商标商号及域名，并应在股权变更登记同时变更目标公司名称。股权变更登记之日前已交付的带有海信商标商号的产品不要求变更商标商号。 各方一致同意，将尽最大努力并采取一切必要的行动确保交割日不晚于2025年12月31日（“最晚交割日”）前；若在最晚交割日未完成标的股权的交割，则转让方及受让方双方应友好协商解决，协商不成的情况下，任何一方均有权单方解除本协议，终止本次股权转让；并根据责任归属承担相关的责任。 4、避免同业竞争 （1）转让方承诺，交割日后，转让方不从事也不支持控股股东及其下属其他控股企业直接或间接从事与目标公司现有经营的城轨信号业务有竞争或可能形成竞争的业务或活动，前述所称不发生同业竞争的形式包括但不限于不得以任何方式、任何名义经营、从事上述业务。 2 30% （）转让方违反本条约定的，将按转让款总价的 向受让方承担违约责任；若因其违反本条约定致使目标公司的利益受到损失的，转让方还将按目标公司因此所受5、违约责任 （1）任何一方违反本协议约定的内容或违反其在本协议项下的义务、声明、保证或承诺而给另一方造成损失的，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。 （2）因一方违反本协议约定而导致守约方按照本协议约定解除本协议的，守约方有权自违约方违约之日起以向违约方发出书面通知的形式立即解除本协议（以守约方发出书面通知之日为准）；且违约方应按标的股权转让款总价的30%向守约方支付违约金，违约金不足以涵盖守约方损失的，违约方应另行补足；本协议解除后，除届时双方另有约定外，转让方应本着公平、合理、诚实信用的原则恢复至本协议签订时的状态。 （3）如因不可抗力事件导致股权转让协议无法继续履行的，各方互不承担违约责任，但转让方应在不可抗力事件发生后5日内配合受让方将受让方已支付至共管账户的转让款退回受让方。 6、合同的生效 本协议签署前各方已取得内部权力机关批准，本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。 （三）关于海信微联过渡期安排 1、华之源与青岛海信、交大微联共同遵守条款 （1）过渡期内，除受让方认可或本协议另有约定外，在转让方知悉相关信息的前提下，应尽合理努力以使目标公司的财务状况及经营状况不发生下列重大不利变化。 “重大不利变化”是指对目标公司的财务状况、经营资质、资产或负债产生重大不利影响，从而对目标公司的持续经营能力或盈利能力造成重大不利影响或实质障碍的情形，具体如下： 1）净资产减值超过20%； 2 ）被行政机关立案调查或被刑事司法机关立案侦查，从而对目标公司的持续经营能力或盈利能力造成重大不利影响或实质障碍的； 3）受到行政处罚、刑事处罚或产生、实施重大违法违规事项，从而对目标公司经营和开展业务的生产资质造成实际障碍或重大不利影响的其他事项；4）发生对目标公司的持续经营能力或盈利能力造成重大不利影响的知识产权/或侵犯商业秘密诉讼、仲裁、重大纠纷； 为免疑义，因目标公司所在市场/行业变化、政策形势变化、自然灾害及瘟疫、适用法律/会计准则变更、目标公司应受让方要求采取的任何行动以及不可抗力导致出现上述情形的，不构成"重大不利变化"。在计算相关数值时，可以根据实际情况剔除不可抗力对净资产、经营性资产减值产生的影响。 （2）过渡期内，除受让方认可或本协议另有约定外，转让方应保证标的股权及目标公司不实施或不发生以下行为或事项： 1）除为履行本协议项下义务外修订目标公司章程； 2）目标公司增加或减少注册资本及进行股权激励； 3）目标公司清算、解散、合并、分立或变更公司形式； 4）转让方对外转让标的股权或任何可能实质改变目标公司现有股权结构、业务/财务状况的行为； 5）对标的股权进行任何形式的处置，包括质押、融资或设置他项权利等；6）目标公司实施任何形式的并购、被投资等事宜； 7）目标公司对滚存未分配利润进行分配或作类似安排； （3）过渡期内，目标公司产生的损益对应的标的股权部分的损益由受让方和转让方按照交割日后各自所持目标公司股权比例享有或承担。 2、青岛海信遵守的其他条款 （1）青岛海信保证目标公司不实施任何并购、被投资等事宜。 （2）目标公司在日常业务经营以外，在任何资产或财产上为目标公司自身债务设立或允许设立50万元以上的权利负担，或以任何方式直接或者间接地处置其价值50万元以上的资产，或承担50万元以上的债务。 （2）擅自为目标公司引入新员工。如确因业务需要拟聘用年薪超过50万元的高级管理人员或核心技术人才，须事先获得受让方的书面批准； （3）各方同意，目标公司实施或发生过渡期安排事项，青岛海信按协议约定向受让方承担违约责任。 3、交大微联遵守的其他条款 1）过渡期内“重大不利变化”情形较本条（三）1（1）约定的情形外，另行增加“超过20%的经营性资产灭失”情形。 2）过渡期内，若交大微联与任何第三方出现债务纠纷导致交大微联需承担还款责付，不会以标的股权承担其任何个人或关联方的对外债务，不会为标的股权办理过户登记设置任何障碍或影响； 3）过渡期内，交大微联应尽合理努力以使目标公司在正常业务过程中按照与以往一致的方式经营业务，并尽最大努力维持目标公司所有资产保持良好状态以及维护目标公司的良好声誉。 4）过渡期内，交大微联应当合理、谨慎地运营、管理标的股权，不从事任何非正常的可能导致标的股权价值减损的行为。 5）过渡期内，目标公司新发生或可预见将发生相关赔偿、处罚、侵权、补缴费用等责任致使目标公司或甲方产生任何损失或责任承担的，该等损失或引发的赔偿责任由交大微联按本次转让前的持股比例承担。 六、购买资产对上市公司的影响 本次交易是基于公司战略及业务发展需要做出的审慎决定，符合公司长期发展规划，将进一步增强公司在智能轨道交通领域的综合实力。本次交易不会对公司的财务状况和生产经营活动产生重大影响，本次交易不产生同业竞争，不产生关联交易。不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本次交易完成后，海信微联成为公司控股子公司，截至本公告日，公司对海信微联无对外担保、委托理财等相关情况。 特此公告。 佳都科技集团股份有限公司董事会 2025年12月15日 中财网
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