[担保]阿尔特(300825):《对外担保管理制度》（2025年12月）
对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称公司）对外担保行为，有效控制担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《阿尔特汽车技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 第三条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第四条 本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人（公司除外）或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第二章 对外担保的审批权限 第五条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况、纳税情况和所处进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）深圳证券交易所（以下简称深交所）或者《公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第六条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第五条第二款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。 第七条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 第八条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第九条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十条公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十一条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。 第十二条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第三章 对外担保审批 第十三条 对外担保的主办部门为公司财务部。必要时，可聘请法律顾问协助办理。 第十四条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下： （一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议； （二）具体经办对外担保手续； （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）办理与对外担保有关的其他事宜。 第十五条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下： （一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向本公司董事会提供法律上的可行性建议； （二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件； （三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷； （四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；（五）办理与对外担保有关的其他事宜。 第十六条 公司应认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况，掌握担保申请人的资信情况。公司财务部负责审核担保申请人及反担保人提供的资料，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析。 除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为其提供担保： （一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；（二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的； （三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的； （四）连续两年亏损的； （五）经营状况已经恶化，信誉不良的； （六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 第十七条 董事会、股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，关联董事、关联股东应回避表决。 第十八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第四章 对外担保合同的管理 第十九条 经股东会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规，应依据《民法典》明确约定债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。 第二十条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第二十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第二十二条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，第五章 对外担保的信息披露 第二十三条 公司应当严格按照法律、法规、中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。 第二十四条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师完整、如实地提供担保事项相关信息。 第六章 责任追究 第二十五条 公司董事及高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第二十六条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第七章 附则 第二十七条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。 第二十八条 本制度由公司董事会负责修订与解释。本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十九条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。 第三十条 本制度自董事会审议通过之日起生效。 阿尔特汽车技术股份有限公司 2025年 12月 中财网
 |