致尚科技(301486):湖南启元律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）
原标题:致尚科技:湖南启元律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二） 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“致尚科技”）的委托，担任致尚科技本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为致尚科技本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《湖南启元律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上2025 3 31 / 2025 6 30 / 市公司自 年月 日及或《法律意见书》出具日至 年月 日及或至本 补充法律意见书出具日（以下称“补充核查期间”）与本次交易相关变化所涉及的法律事项进行补充核查，并出具《湖南启元律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次交易的签字律师）特作如下声明： 一、本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》之补充性文件，应与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。 二、本所律师出具本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所律师将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。 三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。 四、本所同意将本补充法律意见书作为致尚科技本次交易必备的法律文件，随同其他材料一起上报和公告。 五、本补充法律意见书仅供致尚科技为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。 目 录 一、本次交易的方案...................................................................................................5 二、本次交易各方的主体资格...................................................................................6 三、本次交易的批准和授权.......................................................................................9 四、本次交易的相关协议.........................................................................................10 五、本次交易的标的资产..........................................................................................11 六、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置.....................................................18七、关联交易与同业竞争.........................................................................................18 八、本次交易的实质条件.........................................................................................20 九、信息披露.............................................................................................................25 十、参与本次交易的证券服务机构.........................................................................26 十一、内幕信息知情人登记制度以及本次交易相关方买卖股票的情况.............26十二、律师认为需要说明的其他事项.....................................................................27 十三、结论意见.........................................................................................................30 正 文 一、本次交易的方案 （一）本次交易的整体方案 本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易的整体方案。经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的整体方案未发生变化。 （二）本次发行股份及支付现金购买资产 本所律师已在《法律意见书》中披露上市公司发行股份及支付现金购买资产的具体情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况变化如下： 2025年11月，上市公司与交易对方签署了《<深圳市致尚科技股份有限公司与深圳市恒扬数据股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》，就《发行股份及支付现金购买资产协议》中的过渡期间损益归属的内容进行修改，修改后的内容如下：“标的公司在过渡期内所产生的归属于标的资产的收益由甲方享有，标的公司在过渡期内所产生的归属于标的资产的亏损由转让方按照其在本次交易中向甲方转让的股份数量占本次交易甲方受让标的公司股份数量之比例，以现金方式向甲方补足。期间损益经具有证券、期货业务资格的会计师审计确定”。 根据《重组管理办法》《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，上述过渡期间损益归属的修改，不属于对本次交易方案重大调整的情形。且修改后的内容符合《上市类第1号》1-6过渡期损益安排的相关规定 截至本补充法律意见书出具日，除上述变化外，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况无其他变化。 （三）本次交易的性质 本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易的性质。经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易仍构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市。 综上，本所认为： 截至本补充法律意见书出具日，本次交易方案的内容符合相关中国法律法规的规定，不存在侵害上市公司及其股东合法利益的情形。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。 二、本次交易各方的主体资格 （一）致尚科技的主体资格 1、基本情况 本所律师已在《法律意见书》中披露致尚科技的基本情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，致尚科技的基本情况未发生变化。 2、前十大股东情况 根据致尚科技2025年半年度报告，截至2025年6月30日，致尚科技的前十大股东持股数量和比例如下：
本所律师已在《法律意见书》中披露了致尚科技的主要历史沿革情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，致尚科技的主要历史沿革情况未发生变化。 （二）交易对方的主体资格 本所律师已在《法律意见书》中披露了交易对方的主体资格。经核查，截至本补充法律意见书出具日，部分交易对方的基本信息或出资结构发生变化，具体情况如下： 1、恒永诚 根据恒永诚提供的工商档案等资料，并经核查，截至本补充法律意见书出具日，恒永诚的情况如下所示：
（三）交易对方之间的主要关联关系 本所律师已在《法律意见书》中披露了交易对方之间的主要关联关系。经核查，截至本补充法律意见书出具日，交易对方之间的主要关联关系未发生变化。 综上，本所认为： 1、截至本补充法律意见书出具日，致尚科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次交易的主体资格； 2、截至本补充法律意见书出具日，非自然人交易对方为依法设立、有效存续的企业，不存在根据法律、行政法规及规范性文件应终止或解散的情形；自然人交易对方具有中国国籍且具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。 上述主体仍具备参与本次交易的主体资格。 三、本次交易的批准和授权 （一）本次交易已经取得的授权和批准 本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易已取得的授权和批准。经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易新取得的批准和授权如下： 2025年11月12日，致尚科技召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事专门会议已就上述相关议案进行审议，并对本次交易予以事前认可。 （二）本次交易尚需取得的授权和批准 本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易尚需取得的授权和批准。经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需取得深交所审核通过并经证监会同意注册。 综上，本所认为： 1、截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准仍合法有效； 2、截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需深交所审核通过并经证监会同意注册；待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次交易可依法实施。 四、本次交易的相关协议 本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易的相关协议。经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的相关协议情况变化如下： 2025年11月，上市公司与交易对方签署了《<深圳市致尚科技股份有限公司与深圳市恒扬数据股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》，该协议就《发行股份及支付现金购买资产协议》中的过渡期间损益归属的条款进行了修改，修改后的内容如下：“标的公司在过渡期内所产生的归属于标的资产的收益由甲方享有，标的公司在过渡期内所产生的归属于标的资产的亏损由转让方按照其在本次交易中向甲方转让的股份数量占本次交易甲方受让标的公司股份数量之比例，以现金方式向甲方补足。期间损益经具有证券、期货业务资格的会计师审计确定”。 除了上述情况外，本次交易的相关协议情况未发生变化。 综上，本所认为： 本次交易相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。 五、本次交易的标的资产 （一）标的资产 本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易标的资产的情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易标的资产的情况未发生变化。 （二）标的公司的现状、设立及主要历史沿革 1、恒扬数据的基本情况 本所律师已在《法律意见书》中披露了恒扬数据的基本情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，恒扬数据的基本情况未发生变化。 2、恒扬数据的股东 本所律师已在《法律意见书》中披露了恒扬数据的股东情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，恒扬数据的股东情况未发生变化。 3、控股股东及实际控制人 本所律师已在《法律意见书》中披露了恒扬数据控股股东及实际控制人情况。 经核查，截至本补充法律意见书出具日，恒扬数据的控股股东及实际控制人未发生变化，恒扬数据无控股股东，实际控制人为李浩。 4、恒扬数据的设立和主要历史沿革 本所律师已在《法律意见书》中披露了恒扬数据的设立和主要历史沿革情况。 经核查，截至本补充法律意见书出具日，恒扬数据的设立和主要历史沿革的情况未发生变化。 据此，本所认为： 1、截至本补充法律意见书出具日，标的公司仍有效存续，不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。 2、截至本补充法律意见书出具日，标的资产权属清晰，不存在股权代持的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。 标的资产过户或者转移不存在法律障碍。 （三）标的公司的业务 1、主营业务 本所律师已在《法律意见书》中披露了恒扬数据主营业务的情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，恒扬数据主营业务的情况未发生变化。 2、主营业务资质 本所律师已在《法律意见书》中披露了恒扬数据拥有的主要业务资质证书/许可证书的情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，恒扬数据拥有的主要/ 业务资质证书许可证书未发生变化。 据此，本所认为： 截至本补充法律意见书出具日，标的公司已经取得现有生产经营所需必要的资质，生产经营合法合规。 （四）主要资产 1、自有房产 本所律师已在《法律意见书》中披露恒扬数据自有房产的情况。经核查，补充核查期间，恒扬数据自有房产的情况未发生变化。 2、租赁房产 本所律师已在《法律意见书》中披露恒扬数据正在使用的主要租赁房屋情况。 经核查，截至本补充法律意见书出具日，恒扬数据正在使用的主要租赁房屋的变化情况如下：
3、专利 本所律师已在《法律意见书》中披露标的公司拥有专利权的情况。根据恒扬数据提供的专利证书并经核查，核查期间，恒扬数据新增1项专利权，具体情况如下：
本所律师已在《法律意见书》中披露恒扬数据拥有商标的情况。经核查，补充核查期间，恒扬数据拥有商标的情况未发生变化。 5、著作权 本所律师已在《法律意见书》中披露恒扬数据拥有著作权的情况。根据恒扬数据提供的著作权证书等相关资料并经核查，补充核查期间内，恒扬数据新增3项著作权，具体情况如下：
本所律师已在《法律意见书》中披露恒扬数据拥有域名的情况。经核查，补充核查期间内，恒扬数据拥有的域名情况未发生变化。 7、对外投资 本所律师已在《法律意见书》中披露恒扬数据拥有的且依法存续的子公司情况。经核查，补充核查期间内，恒扬数据拥有且依法存续的子公司情况未发生变化。 8、主要财产受限情况 本所律师已在《法律意见书》中披露恒扬数据主要财产受限情况。根据标的公司提供的资料，并经核查，截至2025年6月30日，恒扬数据新增一起财产受限情况，具体情况如下： 2025年4月17日，标的公司与星展银行（中国）有限公司上海自贸试验区支行签署《最高额保证金账户质押协议》，标的公司将其在星展银行（中国）有1,600 限公司深圳分行开立的银行账户及对应账户余额 万元进行质押，担保的最高债权额为300万美元或与其等值的人民币。 除上述情形外，本所律师在《法律意见书》中披露的恒扬数据主要财产受限情况未发生变化。 据此，本所认为： 1、截至2025年6月30日，标的公司及其控股子公司合法拥有已经取得权属证书的上述财产，该等财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已在《法律意见书》及本补充法律意见书中披露的质押情形以外，不存在其他权利受到限制的情况。 2、截至2025年6月30日，标的公司上述控股子公司依法设立并有效存续，不存在依据《公司法》或公司注册地法律法规规定需要终止的情形，标的公司持有的控股子公司股权不存在质押、冻结等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。 （五）标的公司的重大债权债务 1、重大采购合同 本所律师已在《法律意见书》中披露恒扬数据签订的截至2025年3月31日正在履行的单笔金额在100万元以上的采购合同的情况。经核查，截至2025年6月30日，除《法律意见书》中已披露的采购合同外，恒扬数据正在履行的单笔金额在100万元以上的采购合同如下：
、重大销售合同 本所律师已在《法律意见书》中披露恒扬数据签订的截至2025年3月31日正在履行的单笔金额在500万元以上的销售合同的情况。经核查，截至2025年6月30日，恒扬数据新增的正在履行的单笔金额在500万元以上的销售合同如下：
本所律师已在《法律意见书》中披露恒扬数据重大借款合同的情况。根据恒扬数据提供的征信报告并经核查，截至2025年6月30日，恒扬数据新增的重大借款合同如下：
1、主要税种及税率 本所律师已在《法律意见书》中披露恒扬数据执行的主要税种及税率的情况。经核查，补充核查期间内，恒扬数据执行的主要税种和税率未发生变化，恒扬数据执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 2、主要税收优惠 本所律师已在《法律意见书》中披露恒扬数据享受的税收优惠的情况。根据恒扬数据提供的资料、审计报告并经核查，补充核查期间内，恒扬数据享受的主要税收优惠政策未发生变化。 3、主要财政补贴 根据恒扬数据提供的资料、《审计报告》，并经核查，标的公司及其控股子公司享受的财政补贴的具体情况如下：
根据标的公司提供的纳税证明、公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）、企业专用信用报告及标的公司的书面确认、境外律师出具的境外法律意见书，补充核查期间，标的公司及其控股子公司不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。 （七）安全生产与环境保护 1、安全生产 根据标的公司及其境内控股子公司的公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）、企业专用信用报告、境外律师出具的境外法律意见书等，并经核查，补充核查期间内，标的公司及其控股子公司不存在违反关于安全生产相关法律、法规受到行政处罚的情况，不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。 2、环境保护 根据标的公司的书面确认、公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）、境外律师出具的境外法律意见书等，并经核查，补充核查期间内，标的公司及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，没有因违反环境保护、污染治理、节能管理方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。 （八）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚 1、诉讼、仲裁 根据标的公司提供的资料并经核查，补充核查期间内，标的公司及其控股子公司不存在标的金额超过50万元的未决诉讼、仲裁。 2、行政处罚 根据标的公司提供的资料并经核查，补充核查期间内，标的公司及其控股子公司未受到行政处罚。 六、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易涉及的债权债务处理及员工安置的情况。经核查，补充核查期间内，本次交易涉及的债权债务处理及员工安置情况未发生变化。 七、关联交易与同业竞争 （一）关联交易 1、本次交易前恒扬数据的主要关联方 本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易前恒扬数据的主要关联方的情况。经核查，补充核查期间内，恒扬数据新增一名关联法人：
（1）董事、监事、高级管理人员薪酬 标的公司董事、监事、高级管理人员的薪酬总额如下：
标的公司向除控股子公司以外的关联方购销商品、提供和接受劳务的情形如下： 单位：万元
（3）关联担保情况 截至2025年6月30日，关联方为标的公司提供担保尚未履行完毕的情况如下： 单位：万元
单位：万元
本所律师已在《法律意见书》中披露上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于规范和减少关联交易的承诺》，经核查，截至本补充法律意见出具日，上市公司控股股东、实际控制人所作出的规范及减少关联交易事项书面承诺依然合法有效，未发生变化。 据此，本所认为： 1、本次交易已经履行的相关程序符合相关中国法律法规和致尚科技公司章程对关联交易的规定；本次交易不存在损害致尚科技股东利益的情形。 2、公司控股股东、实际控制人陈潮先及本次交易的交易对方均已作出关于规范和减少与公司关联交易的承诺，该等承诺合法有效。 （二）同业竞争 本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易同业竞争的情况，经核查，截至本补充法律意见出具日，本次交易同业竞争的情况未发生变化。 据此，本所认为： 1、本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人与公司之间形成同业竞争。 2、公司控股股东、实际控制人陈潮先已作出关于避免与公司产生同业竞争的承诺，该等承诺合法有效。 八、本次交易的实质条件 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 1、根据《重组报告书（草案）》、上市公司的说明并经核查，本次交易符合国家产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。 2、根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，致尚科技的总股本不超过4亿股，社会公众在致尚科技的持股比例不低于公司总股本的25%。本次交易完成后，致尚科技的股本总额和股份分布符合《证券法》《创业板上市规则》的规定，不会导致致尚科技不符合相关中国法律法规规定的股票上市条件。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。 3、根据《重组报告书（草案）》并经核查，本次交易中发行股份购买的标的资产的交易价格系依据具有证券业务资质的评估机构评估后的评估值为基础协商确定；并且致尚科技的独立董事专门会议已就本次交易相关议案进行审议，认为本次交易的定价公平、合理，没有损害公司及其他股东的合法权益。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。 4、本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易涉及的相关债权债务处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。 5、根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长。上市公司与标的公司在业务、技术、市场和产品等方面具有较好的协同效应，借助彼此积累的研发实力、工艺优势、市场渠道和优势地位，实现业务上的有效整合，扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力，有利于上市公司进一步增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。 6、根据公司控股股东、实际控制人出具的承诺函，本次交易完成后，致尚科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。 7、致尚科技已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等中国法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，致尚科技仍会保持其健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 1、根据上市公司2024年年度报告、2025年半年度报告、2024年度审计报告，并经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司2024年度财务会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，上市公司最近一期财务报告未经审计。上市公司不存在最近一年财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。 2、根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。 3、根据《重组报告书（草案）》、本次交易的相关文件，并经核查，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排，本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第二款规定的情形。 4、根据《重组报告书（草案）》、本次交易的相关文件，并经核查，本次交易不存在特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的情形。本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第三款规定的情形。 （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力 根据《重组报告书（草案）》《审计报告》等相关资料，本次交易完成后，恒扬数据将成为上市公司的控股子公司，将有利于上市公司整体的战略布局和实施；恒扬数据业务具备持续盈利能力，随着恒扬数据未来的业绩增长，对上市公司的业绩贡献将进一步增加，进一步提高上市公司核心竞争力和可持续发展能力，符合上市公司及其全体股东的利益。 根据上市公司备考前财务报表以及《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属母公司股东的净利润、所有者权益和每股收益将有所提升。本次交易有利于促进上市公司优化资产结构，改善上市公司财务状况，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及其全体股东的利益。 2、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易 本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。本次交易标的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。 本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联方、关联交易的确认、关联交易决策权限、关联交易的审查、审议及执行等均作出明确要求并予以严格执行。 与此同时，公司审计委员会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。 本次交易后，恒扬数据将成为上市公司合并报表范围内的子公司。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定履行程序，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 3、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 根据《重组报告书（草案）》、本次交易的相关文件，本次交易的标的资产为恒扬数据股东所持标的公司99.8555%的股权，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受限制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易拟购买标的资产不涉及债权债务的转移。 4、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应 根据《重组报告书（草案）》《审计报告》等相关书面文件，本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，本次交易完成后，上市公司可实现从“数据传输”向“数据智能传输与处理”的跃迁，从器件供应商升级为“光+算”解决方案商，覆盖更广客户需求。同时，上市公司可以加速新技术的开发和应用，降低研发成本，提高研发效率，增强综合实力及核心竞争力，促进上市公司高质量发展。 （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 根据《重组报告书（草案）》、交易文件并经核查，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为43.09元/股（原发行价格为43.48元/股，上市公司2024年年度权益分派方案实施后调整为43.09元/股），原发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。 （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 根据《重组报告书（草案）》及交易对方出具的《关于所持股份锁定期的承诺函》，并经核查，交易对方承诺的股份锁定期符合《重组管理办法》第四十七条之规定。 （六）本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2025]518Z0752号审计报告、上市公司董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明、上市公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》、上市公司及其实际控制人出具的声明承诺，并经本所通过公开途径进行查询，上市公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，本所认为： 截至本补充法律意见书出具日，本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产的各项实质条件。 九、信息披露 本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易信息披露的情况。截至本补充法律意见书出具日，公司还履行了如下信息披露义务： （一）2025年10月24日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的审核问询函回复的提示性公告》（编号：2025-099）。同时披露了公司及各中介机构就问询函相关事项的回复意见。 （二）2025年11月12日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议的议案》与本次交易相关的议案。同日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的审核问询函回复更新的提示性公告》（编号：2025-114），并披露了公司及各中介机构就问询函相关事项的回复意见。 综上，本所认为：（未完）  |