江南奕帆(301023):北京德恒（无锡）律师事务所关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司2025年第四次临时股东大会的法律意见
电话:0510-85215998传真:0510-85215778邮编:214000 2025年第四次临时股东大会的法律意见 北京德恒（无锡）律师事务所 关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 2025年第四次临时股东大会的 法律意见 致：无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 北京德恒（无锡）律师事务所受无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称“江南奕帆”或“公司”）委托，指派本所律师出席无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司2025年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。 为出具本法律意见，本所律师审查了本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到江南奕帆如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料及口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 本所律师按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序是否符合法2025年第四次临时股东大会的法律意见 律、行政法规和公司章程，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效，会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告。现出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会由公司董事会召集。公司于2025年11月27日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于召开公司2025年第四次临时股东大会的议案》，同意召开公司2025年第四次临时股东大会。公司于2025年11月29日在深圳证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-079，以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了本次股东大会召开的基本情况（包括届次、召集人、召开方式、召开日期和时间、出席对象、会议地点）、会议审议事项及有权出席会议股东的登记程序等。 （二）本次股东大会按照《股东大会通知》的要求，于2025年12月15日15:00在江苏省无锡市惠山经济开发区堰桥配套区堰裕路7号会议室举行，由董事长刘锦成先生主持。 （三）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年12月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2025年12月15日9:15至15:00的任意时间。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席会议人员、召集人的资格 2025年第四次临时股东大会的法律意见 （一）本次股东大会的召集人为公司董事会。 （二）根据现场会议及网络会议的统计结果，出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共计57人，代表公司有表决权股份43,909,024股，占公司有表决权股份总数的56.4621%。 其中，现场出席股东及股东代表（包括代理人）7人，代表公司有表决权股份43,794,844股，占公司有表决权股份总数的56.3153%；参加本次会议网络投票的股东及股东代表（包括代理人）共计50名，代表公司有表决权的股份共计114,180股，占公司有表决权股份总数的0.1468%。参加本次股东会投票并进行有效表决的中小股东共计50人，代表公司有表决权股份114,180股，占公司有表决权股份总数的0.1468%。 （三）除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，出席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。 经本所律师核查，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会的出席人员、召集人均具有相应资格，合法有效。 三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会上没有提出新的临时提案。 （二）本次股东大会会议对《股东大会通知》中列明的议案进行审议，采取现场记名投票及网络投票相结合的方式进行表决。 （三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对《股东大会通知》中列明的事项进行了表决，表决结束后，由股东代表、监事及本所律师进行了计票、监票，并当场公布表决结果；本次股东大会网络投票结果，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供。 （四）根据现场记名投票及网络投票的统计结果及本所律师合理查验，本次股东大会审议事项的表决结果为： 1. < > 审议《关于取消监事会暨修订公司章程的议案》 表决情况：同意票股份数为43,885,124股，占出席会议有表决权股份总数的2025年第四次临时股东大会的法律意见 99.9456%；反对票股份数为17,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0387%，弃权票股份数为6,900股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席会议有表决权股份总数的0.0157%。 其中，中小股东中同意票股份数为90,280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的79.0681％；反对票股份数为17,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.8888％；弃权票股份数为6,900股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0431％。 表决结果：该议案已经出席会议股东所持有效表决权三分之二以上表决通过。 2.逐项审议《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 2.1《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决情况：同意票股份数为43,886,324股，占出席会议有表决权股份总数的99.9483%；反对票股份数为16,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0371%，弃权票股份数为6,400股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议有表决权股份总数的0.0146%。 其中，中小股东中同意票股份数为91,480股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的80.1191％；反对票股份数为16,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.2757％；弃权票股份数为6,400股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.6052％。 表决结果：该议案已经出席会议股东所持有效表决权三分之二以上表决通过。 2.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决情况：同意票股份数为43,886,324股，占出席会议有表决权股份总数的99.9483%；反对票股份数为16,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0371%，弃权票股份数为6,400股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议有表决权股份总数的0.0146%。 2025年第四次临时股东大会的法律意见 其中，中小股东中同意票股份数为91,480股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的80.1191％；反对票股份数为16,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.2757％；弃权票股份数为6,400股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.6052％。 表决结果：该议案已经出席会议股东所持有效表决权三分之二以上表决通过。 2.3《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决情况：同意票股份数为43,888,424股，占出席会议有表决权股份总数的99.9531%；反对票股份数为14,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0323%，弃权票股份数为6,400股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议有表决权股份总数的0.0146%。 其中，中小股东中同意票股份数为93,580股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的81.9583％；反对票股份数为14,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.4365％；弃权票股份数为6,400股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.6052％。 表决结果：该议案已经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上表决通过。 2.4《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 表决情况：同意票股份数为43,886,744股，占出席会议有表决权股份总数的99.9493%；反对票股份数为15,880股，占出席会议有表决权股份总数的0.0362%，弃权票股份数为6,400股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议有表决权股份总数的0.0146%。 其中，中小股东中同意票股份数为91,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的80.4870％；反对票股份数为15,880股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.9079％；弃权票股份数为6,400股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.6052％。 2025年第四次临时股东大会的法律意见 表决结果：该议案已经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上表决通过。 2.5《关于修订<担保管理制度>的议案》 表决情况：同意票股份数为43,886,324股，占出席会议有表决权股份总数的99.9483%；反对票股份数为16,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0371%，弃权票股份数为6,400股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议有表决权股份总数的0.0146%。 其中，中小股东中同意票股份数为91,480股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的80.1191％；反对票股份数为16,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.2757％；弃权票股份数为6,400股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.6052％。 表决结果：该议案已经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上表决通过。 2.6《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 表决情况：同意票股份数为43,886,324股，占出席会议有表决权股份总数的99.9483%；反对票股份数为16,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0371%，弃权票股份数为6,400股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议有表决权股份总数的0.0146%。 其中，中小股东中同意票股份数为91,480股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的80.1191％；反对票股份数为16,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.2757％；弃权票股份数为6,400股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.6052％。 表决结果：该议案已经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上表决通过。 2.7《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》 表决情况：同意票股份数为43,886,324股，占出席会议有表决权股份总数的99.9483%；反对票股份数为16,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0371%，2025年第四次临时股东大会的法律意见 弃权票股份数为6,400股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议有表决权股份总数的0.0146%。 其中，中小股东中同意票股份数为91,480股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的80.1191％；反对票股份数为16,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.2757％；弃权票股份数为6,400股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.6052％。 表决结果：该议案已经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上表决通过。 2.8《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 表决情况：同意票股份数为43,886,744股，占出席会议有表决权股份总数的99.9493%；反对票股份数为15,880股，占出席会议有表决权股份总数的0.0362%，弃权票股份数为6,400股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议有表决权股份总数的0.0146%。 其中，中小股东中同意票股份数为91,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的80.4870％；反对票股份数为15,880股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.9079％；弃权票股份数为6,400股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.6052％。 表决结果：该议案已经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上表决通过。 2.9《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决情况：同意票股份数为43,874,944股，占出席会议有表决权股份总数的99.9224%；反对票股份数为26,980股，占出席会议有表决权股份总数的0.0614%，弃权票股份数为7,100股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议有表决权股份总数的0.0162%。 其中，中小股东中同意票股份数为80,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的70.1524％；反对票股份数为26,980股，占出席本次股东2025年第四次临时股东大会的法律意见 会中小股东有效表决权股份总数的23.6294％；弃权票股份数为7,100股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.2183％。 表决结果：该议案已经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上表决通过。 3.逐项审议《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》 3.1《选举刘锦成先生为公司第五届董事会非独立董事》 表决情况：总表决情况：同意股份数：43,805,856股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7650%。 中小股东总表决情况：同意股份数：11,012股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的9.6444%。 表决结果：该议案表决通过。 3.2《选举刘松艳先生为公司第五届董事会非独立董事》 总表决情况：同意股份数：43,805,756股，占出席本次股东大会有效表决权99.7648% 股份总数的 。 中小股东总表决情况：同意股份数：10,912股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的9.5568%。 表决结果：该议案表决通过。 3.3《选举孙定坤先生为公司第五届董事会非独立董事》 总表决情况：同意股份数：43,805,756股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7648%。 中小股东总表决情况：同意股份数：10,912股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的9.5568%。 表决结果：该议案表决通过。 3.4《选举唐颖彦女士为公司第五届董事会非独立董事》 2025年第四次临时股东大会的法律意见 总表决情况：同意股份数：43,805,756股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7648%。 中小股东总表决情况：同意股份数：10,912股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的9.5568%。 表决结果：该议案表决通过。 3.5《选举李晓磊先生为公司第五届董事会非独立董事》 总表决情况：同意股份数：43,805,756股，占出席本次股东大会有效表决权99.7648% 股份总数的 。 中小股东总表决情况：同意股份数：10,912股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的9.5568%。 表决结果：该议案表决通过。 4.逐项审议《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》4.1《选举张长缨女士为公司第五届董事会独立董事》 总表决情况：同意股份数：43,805,752股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7648%。 中小股东总表决情况：同意股份数：10,908股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的9.5533%。 表决结果：该议案表决通过。 4.2《选举陆锋先生为公司第五届董事会独立董事》 总表决情况：同意股份数：43,805,752股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7648%。 中小股东总表决情况：同意股份数：10,908股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的9.5533%。 表决结果：该议案表决通过。 4.3《选举卜浩先生为公司第五届董事会独立董事》 2025年第四次临时股东大会的法律意见 总表决情况：同意股份数：43,805,752股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7648%。 中小股东总表决情况：同意股份数：10,908股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的9.5533%。 表决结果：该议案表决通过。 上述表决结果，出席会议的股东及股东代理人均未提出异议。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》及其他有关法律、法规的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，江南奕帆本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》及其他有关法律、法规的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效。 本法律意见正本一式叁份，经由见证律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文） 2025年第四次临时股东大会的法律意见 （此页为《北京德恒（无锡）律师事务所关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司2025年第四次临时股东大会的法律意见》之签署页） 北京德恒（无锡）律师事务所（印章） 负责人： 王建明 见证律师： 郭 丹 见证律师： 华佳悦 年 月 日 中财网
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