[担保]贝斯特(300580):对外担保管理制度（2025年12月）
对外担保管理制度 （2025年12月） 第一章 总则 第一条为了规范无锡贝斯特精机股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为,有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《无锡贝斯特精机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对下属子公司提供的保证、质押、抵押及其他方式的担保。 第三条本办法适用于本公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。公司子公司发生的对外担保，按照本办法执行。 第四条公司对担保事项实行统一管理。未经公司董事会或股东会批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保，无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本办法。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司。 第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第七条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第二章 对外担保对象的审查 第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司下属子公司及其他有控制关系的单位。 （四）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的公司可以为其提供担保的其他主体。 以上单位或个人必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第九条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第十条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经部门领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第十一条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。 第十二条除为子公司担保外，公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第三章 对外担保的审批 第十三条公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。 第十四条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）公司对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 除此之外的对外担保，股东会授权董事会审议、批准。 第十五条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十六条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第十七条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 第十八条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第四章 对外担保的管理 第十九条财务部为公司对外担保工作的日常管理部门，必要时可聘请法律顾问协助办理。 第二十条对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下： （一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议； （二）具体经办对外担保手续； （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与对外担保有关的其他事宜。 第二十一条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和审计委员会报告。 第二十二条公司应持续关注被担保对象的情况，收集被担保对象最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。 如发现被担保对象经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项导致偿债能力降低的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十三条公司为他人提供担保，当出现被担保对象在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保对象破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保对象债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十四条被担保对象不能履约，担保权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十五条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十六条公司发现有证据证明被担保对象丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保对象违约而造成经济损失的，应及时向被担保对象进行追偿。 第二十七条财务部和内部审计部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公会、董事会和审计委员会。 第二十八条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第二十九条人民法院受理被担保对象破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部、法律顾问应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十条公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。 第五章 对外担保信息的披露 第三十一条公司应当严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《信息披露管理制度》《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。 第三十二条对于第十四条所述的由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其下属子公司对外担保总额、公司对下属子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第三十三条公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。 任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。 第六章 责任追究 第三十四条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度相关规定的，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第三十五条公司董事和高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第三十六条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第三十七条公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第三十八条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司有权给予其行政处分并要求其承担赔偿责任。 第三十九条责任人违反本制度，但未给公司造成损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人进行处罚。 第七章 附则 第四十条本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”不含本数。 第四十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十二条本办法由公司董事会负责解释。 第四十三条本制度经公司董事会审议并报经股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 无锡贝斯特精机股份有限公司 二○二五年十二月 中财网
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