贝斯特(300580):关联交易管理制度（2025年12月）
关联交易管理制度 （2025年12月） 第一章 总则 第一条为进一步加强无锡贝斯特精机股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《无锡贝斯特精机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。 第二章 关联人与关联交易的认定 第三条本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、经理或者半数以上的董事属于本条条第（二）项所列情形者除外。 第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事和高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事及高级管理人员；（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 第六条有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。 第七条关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）签订许可协议； （十）研究与开发项目的转移； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十八）国家法律、法规及国务院证券监督管理机构； （十九）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 上述第（一）项所指购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第八条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）客观必要原则； （二）诚实信用、等价有偿原则； （三）不损害中小股东及债权人利益原则； （四）分级决策批准原则； （五）利害关系人表决权回避原则； （六）充分及时披露原则。 （七）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 第九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十条公司应及时通过深圳证券交易所网站填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第十一条公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括: （一）法人名称、法人组织机构代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第三章 关联交易的披露和决策程序 第十二条公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十三条公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十四条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）与日常经营相关的关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深交所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 第十五条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第十二条、第十三条和第十四条的规定。 第十六条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本制度第十二条、第十三条和第十四条的规定。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第十五条、第十六条和第十七条的规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本制度第十二条、第十三条和第十四条的规定。 公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本制度第十二条、第十三条和第十四条的规定。 公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。 第十七条公司发生的关联交易涉及本制度第七条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为交易金额，适用本制度第十二条、第十三条和第十四条的规定。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本制度第十二条、第十三条和第十四条的规定。 第十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计金额进行计算： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照累计计算原则履行第十二条、第十三条和第十四条规定的相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司拟进行应当披露的关联交易，应当在提交董事会审议前，召开独立董事专门会议审议，应当取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。 第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第二十一条公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十二条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 第二十三条关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人 第二十四条公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 第二十五条公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中国证监会和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。 第四章 关联交易的价格 第二十六条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。(一)任何个人只能代表一方签署协议； 第二十七条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第二十八条公司应遵循上述原则，根据关联交易事项的具体情况，与交易对方商定交易价格或定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 第五章 附则 第二十九条本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定执行，并应及时对本制度进行修订。 第三十条本制度所称“以下”，“低于”均不含本数；“以上”含本数。 第三十一条本制度由公司董事会负责制订、修改及解释。 第三十二条本制度自股东会审议通过之日起实施生效。 无锡贝斯特精机股份有限公司 二○二五年十二月 中财网
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