[担保]三诺生物(300298):对外担保管理制度（2025年12月修订）
对外担保管理制度 （2025年 12月修订） 第一章总则 第一条为规范三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司资产安全和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。 第二条本制度所称担保，是指公司作为担保人按照公平、自愿、互利的原则与债权人约定，当债务人不履行债务时，依照法律规定和合同协议承担相应法律责任的行为。 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条本制度适用于公司及其合并报表范围内的控股子公司。 第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第五条公司对外担保实行统一管理。未经董事会或股东会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保。 第二章担保对象 第六条被担保人出现下列情形之一的，公司不得提供担保： （一）担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策的； （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的； （四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；（五）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的。 第七条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第八条公司应对申请担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉情况进行调查和核实，不得为经营状况恶化或信誉不良的申请担保人提供担保，确保担保业务符合国家法律法规和本企业的担保政策。 第三章对外担保审批 第九条公司对外提供担保，应当经董事会审议后及时披露。董事会审议公司对外担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3以上董事审议同意。公司为关联方提供担保（以下简称“关联担保”）的事项，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 董事会在审议关联担保事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。董事会会议需由过半数非关联董事出席，出席董事会的非关联董事人数不足 3人的，公司应当将该事项直接提交股东会审议。 第十条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续 12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（五）连续 12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000万元； （六）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）法律、行政法规、深圳证券交易所和公司章程规定的其他须由股东会批准的担保情形。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。股东会审议前款第（三）项担保事项时，判断被担保人资产负债率是否超过 70%，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（三）项、第（五）情形的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。 第十一条公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十二条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第十三条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第十四条公司及公司控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及公司控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第十五条公司董事会应在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第十六条保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。 第四章对外担保管理和监督 第十七条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议程序通过的异常担保合同，应及时向董事会报告并公告。 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第十八条公司应持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第十九条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第二十条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保事项，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第二十一条公司对外担保实行统一管理，公司控股子公司拟对外提供担保的，应提前通知公司，并在公司履行完相应决策程序后方可实施。 第二十二条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第二十三条审计委员会应当督导公司内部审计部门至少每半年对公司对外担保事项的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露。 第五章信息披露 第二十四条公司根据有关法律法规、规范性文件、公司章程以及本制度的有关规定，对达到披露标准的对外担保事项，按照相关规定予以披露。 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：（一）被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 第二十五条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容至少包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第二十六条公司违反法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所以及公司章程、本制度规定的对外担保决议程序订立担保合同的，应当详细披露担保金额、担保对象、违规原因、已采取的解决措施及进展、后续解决措施及预计解决时间。 第二十七条公司投资者关系部负责公司对外担保的信息披露事务，公司对外担保的具体执行人员及其他知情人员在相关信息公开披露前不得透露给其他个人或组织，但法律、法规或规范性文件另有规定的除外。 第六章责任追究 第二十八条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。未经董事会或股东会审议程序通过的对外担保，公司董事会将视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第二十九条公司董事、高级管理人员、经办部门人员或其他责任人未按本制度规定程序，无视风险擅自越权签订担保合同、提供担保的，应当追究当事人责任，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十条公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司将视情节轻重给予相应处分或罚款。 第三十一条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其相应处分并承担赔偿责任。 第七章附则 第三十二条本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义相同。 第三十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程的规定执行。 第三十四条本制度经公司股东会审议通过之日起生效。 第三十五条本制度由董事会负责解释和修订。 中财网
 |