三诺生物(300298):董事会秘书工作细则（2025年12月修订）
董事会秘书工作细则 （2025年 12月修订） 第一章总则 第一条为规范三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定，制订本工作细则。 第二条公司设董事会秘书 1名，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书为公司高级管理人员，是公司与深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）之间的指定联络人。公司设立投资者关系部为信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 第三条公司董事会秘书应当遵守法律法规、公司章程及本工作细则的规定，忠实、勤勉、谨慎地履行职责，维护公司和全体股东的最大利益。 董事会秘书对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 第二章任职资格 第四条董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员担任。 拟聘任的董事会秘书除应符合高级管理人员的任职要求外，还应当熟悉履职相关的法律法规、具备与岗位要求相适应的职业操守、具备相应的专业胜任能力与从业经验。 第五条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》等法律规定及公司章程有关规定不得担任高级管理人员的情形；（二）被中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近 36个月内受到中国证监会的行政处罚； （五）最近 36个月内受到证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评；（六）法律法规、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第三章聘任与解聘 第六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。 董事会提名委员会负责拟定董事会秘书的选择标准和程序，对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并有权就聘任或者解聘董事会秘书事项向董事会提出建议。 第七条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职时，公司董事会应当及时向股东会和证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司董事会不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第八条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）出现本工作细则第五条规定情形之一的； （二）连续 3个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失；（四）违反法律法规、证券交易所的其他规定或者公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。 第九条公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第十条公司应当在原任董事会秘书离职后 3个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十一条董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 董事会秘书离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。 第十二条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职资格参照本工作细则第五条的规定执行。 第四章主要职责 第十三条董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所问询；（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规及证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易所相关规定及公司章程的规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实、准确、完整予以回复，并根据要求提供相关资料。 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营情况，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第十五条董事会秘书执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事会秘书存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司董事会秘书因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第五章附则 第十六条本工作细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义相同。 第十七条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定执行。本工作细则与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程的规定执行。 第十八条本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效。 第十九条本工作细则由董事会负责解释和修订。 中财网
 |