三诺生物(300298):董事会议事规则（2025年12月修订）
董事会议事规则 （2025年 12月修订） 第一章总则 第一条为进一步规范三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。 第二条董事会是公司的常设决策机构，对股东会负责，在法律法规、规范性文件、公司章程和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护公司及股东的合法权益。董事会成员人数、组成等由公司章程规定。 第三条董事会下设投资者关系部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任投资者关系部负责人，保管董事会印章。 第二章董事会职权 第四条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）制定或者变更公司的员工持股计划和股权激励计划； （十六）决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人；（十七）审议未达到公司章程规定的财务资助事项；公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务；（十八）法律、行政法规、部门规章或者公司章程及股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第五条董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。 公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或部分董事单独决策。 第三章董事会会议的召集与通知 第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。 第七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 第八条在发出召开董事会定期会议的通知前，投资者关系部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理、副总经理和其他高级管理人员的意见。 第九条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表 1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）1/2以上独立董事提议时； （五）法律、行政法规及公司章程规定的其他情形。 第十条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过投资者关系部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 投资者关系部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 第十一条召开董事会定期会议和临时会议，投资者关系部应当分别提前 10日和 2日将会议通知以专人送达、邮件、电子邮件、传真等方式通知全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第十二条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会会议议案应随会议通知同时向董事及相关与会人员发送。 会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5个工作日为送达日期；会议通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出之日为送达日期；会议通知以传真方式送出的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。 第十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第四章董事会会议的召开与表决 第十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。其他有关人员根据需要列席会议。 第十五条董事会会议，应由董事本人亲自出席；董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席，不得委托非独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 1名董事不得在 1次董事会会议上接受超过 2名董事的委托代为出席会议。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十六条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定 1名独立董事宣读独立董事专门会议决议。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十七条董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项发表明确意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供决策所需的资料或者信息。 董事可以在会前向投资者关系部、会议召集人、总经理及其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以向会议主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十八条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 董事会决议的表决，实行一人一票，采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十九条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十条除本条第二款规定的情形外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内审议公司提供财务资助和对外担保事项时，除须经公司全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会会议的 2/3以上董事审议同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十一条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）规定董事应当回避的情形；（二）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十二条董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 第二十三条 1/2以上的与会董事或 2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十四条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第二十五条董事会秘书应当安排投资者关系部工作人员对董事会会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字。 会议记录记载以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 第二十六条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排投资者关系部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十七条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第二十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十九条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案保存期限为 10年。 第五章附则 第三十一条本规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义相同。 第三十二条本规则为公司章程的附件。本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定执行。本规则与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程的规定执行。 第三十三条本规则经公司股东会审议通过之日起生效。 第三十四条本规则由公司董事会负责解释和修订。 中财网
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