富临精工(300432):取消监事会并修订《公司章程》

时间：2025年12月15日 19:55:59 中财网

原标题:富临精工:关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2025-080
富临精工股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月15日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设监事会及监事，原监事会的职权由公司董事会下设的审计委员会行使，公司《监事会议事规则》及与监事、监事会相关的内部管理制度相应废止。公司第五届监事会全体成员将依照法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定继续履行监事职责至公司股东大会审议通过取消监事会事项止。

二、《公司章程》修订情况
鉴于公司拟取消监事会，根据上述法律法规及规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体如下：

序号	原章程内容	修订后的章程内容
1	整体修订内容：相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，删除“监 事”“监事会”的表述。前述修订因涉及条目众多，若相关条款仅涉及前述修订，不再 逐条列示。此外，因删除或新增条款导致章节序号、相关援引条款序号变动、标点符 号调整以及根据《上市公司章程指引》（2025年修订）等将部分“阿拉伯数字”统一 调整为“中文数字”、将“半数以上”调整为“过半数”、将“或”调整为“或者”等 不涉及实质性变更的内容也不再逐条列示。
2	第一条 为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下	第一条 为维护公司、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
	简称《证券法》)、《上市公司章程指引》 和其他有关规定，制订本章程。	法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章 程指引》和其他有关规定，制订本章程。
3	第八条 董事长为公司的法定代表 人。	第八条 董事长为公司的法定代表 人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代 表人。法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。
4	新增	第九条 法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。
5	第十条 本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。	第十一条 本章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级 管理人员。
6	第十一条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。	第十二条 本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
7	新增	第十三条 公司根据《中国共产党章 程》的规定，设立中国共产党组织、开展 党的活动。公司为党组织的活动提供必要 条件。
8	第十五条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行 条件和价格应当相同；认购人所认购的股 份，每股支付相同价额。
9	第十六条 公司发行的股票，以人民 币标明面值，每股面值1.00元。	第十八条 公司发行的股票，以人民 币标明面值。
10	第十九条 公司股份总数为 1,709,760,242股，公司的所有股份均为 普通股。	第二十一条 公司已发行的股份数为 1,709,760,242股，公司的所有股份均为 普通股。
11	第二十条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，公司实 施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。
12	第二十一条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。
13	第二十三条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司 合并； (三)将股份用于员工持股计划或者 股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；	第二十五条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司 合并； (三)将股份用于员工持股计划或者 股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份； (五)将股份用于转换公司发行的可
	(五)将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司 股份。	转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
14	第二十六条 公司的股份可以依法转 让。	第二十八条 公司的股份应当依法转 让。
15	第二十八条 发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司 股票首次公开发行并上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理其直接或 者间接持有的公司公开发行股票前已发行 的股份，也不由公司回购其直接或者间接 持有的公司公开发行股票前已发行的股 份。自公司股票上市之日起1年后，转让 双方存在实际控制关系，或者均受同一控 制人控制的，经控股股东和实际控制人申 请并经深圳证券交易所同意，可豁免遵守 上述义务。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首 次公开发行股票上市之日起六个月内申报 离职的，自申报离职之日起十八个月内不 得转让其直接持有的本公司股份；在首次 公开发行股票上市之日起第七个月至第十 二个月之间申报离职的，自申报离职之日 起十二个月内不得转让其直接持有的本公	第三十条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司 股票首次公开发行并上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理其直接或 者间接持有的公司公开发行股票前已发行 的股份，也不由公司回购其直接或者间接 持有的公司公开发行股票前已发行的股 份。自公司股票上市之日起1年后，转让 双方存在实际控制关系，或者均受同一控 制人控制的，经控股股东和实际控制人申 请并经深圳证券交易所同意，可豁免遵守 上述义务。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司同一类别股 份总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。 公司董事、高级管理人员在首次公开 发行股票上市之日起六个月内申报离职 的，自申报离职之日起十八个月内不得转 让其直接持有的本公司股份；在首次公开 发行股票上市之日起第七个月至第十二个 月之间申报离职的，自申报离职之日起十 二个月内不得转让其直接持有的本公司股 份。因公司进行权益分派等导致董事、高
	司股份。因公司进行权益分派等导致董事、 监事和高级管理人员直接持有本公司股份 发生变化的，仍应遵守前述规定。	级管理人员直接持有本公司股份发生变化 的，仍应遵守前述规定。
16	第二十九条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益，并及时对外披露以下内容： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益 的具体情况； （四）交易所要求披露的其他事项。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份，以及有国务院证券监 督管理机构规定的其他情形的，卖出该股 票不受上述6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十一条 公司董事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 股票而持有5%以上股份的，以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
17	第三十条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。	第三十二条 公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。
18	第三十二条 公司股东享有下列权	第三十四条 公司股东享有下列权
	利： (一)依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八)法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。	利： (一)依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相 应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制公司章程、股东名册、 公司债券存根、股东会会议记录、董事会 会议决议、财务会计报告，符合规定的股 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
19	第三十三条 股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公 司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定。
20	第三十四条 公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。	第三十六条 公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
		决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。
21	新增	第三十七条 有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
22	第三十五条 董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审 计委员会成员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
	他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之一以上股份的股东，可 以依照《公司法》第一百八十九条前三款 规定书面请求全资子公司的监事会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、 设审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
23	第三十七条 公司股东承担下列义 务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不 得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。	第四十条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； (五)法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。
24	第三十八条 持有公司5%以上有表	删除
	决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。
25	第三十九条 公司股东或实际控制人 不得滥用权利侵占公司资产或以其它方式 损害公司利益。违反规定，损害公司和公 众投资者利益的，应当承担赔偿责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有 维护公司资产安全的法定义务。当公司发 生控股股东或实际控制人侵占公司资产、 损害公司及社会公众股东利益情形时,公 司董事会应采取有效措施要求控股股东停 止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责 任。 公司董事、监事、经理及其他高级管 理人员违反本章程规定，协助、纵容控股 股东及其他关联方侵占公司财产，损害公 司利益时，公司将视情节轻重，对直接责 任人处以警告、降职、免职、开除等处分； 对负有严重责任的董事、监事则可提交股 东大会罢免。 公司如发现控股股东侵占资产的，应 立即向有关部门对控股股东持有公司的股 权申请司法冻结；如控股股东不能以现金 清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施， 通过变现控股股东所持有的股权以偿还被 侵占的资产。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股 股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。	删除
26	新增	第二节 控股股东和实际控制人
27	新增	第四十二条 公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国证监
		会和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。
28	新增	第四十三条 公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、 短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。
29	新增	第四十四条 控股股东、实际控制人
		质押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
30	新增	第四十五条 控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。
31	第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计 划； (二)选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作 出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； (十)修改《公司章程》； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担 保及财务资助事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事 项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议批准公司年度报告；	第四十六条 股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： (一)选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作 出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； (七)修改《公司章程》； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； (九)审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项； (十)审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事 项； (十二)审议股权激励计划和员工持股 计划； (十三)审议法律、行政法规、部门规 章或《公司章程》规定应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。
	(十七)审议法律、行政法规、部门规 章或《公司章程》规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。
32	第四十一条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； (二)本公司及本公司控股子公司的 提供担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的50％，且绝 对金额超过5000万元人民币的担保； (五)连续12个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30％的担保； (六)对股东、实际控制人及其他关联 方提供的担保； (七)交易所或本章程规定的其他担保 情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事 项时，必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。股东大会在审议前 款第（六）项担保事项时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。公司为控 股股东、实际控制人及其关联方提供担保 的，控股股东、实际控制人及其关联方应 当提供反担保。公司为全资子公司提供担 保，或者为控股子公司提供担保且控股子 公司其他股东按所享有的权益提供同等比 例担保，属于前款第（一）项至第（四） 项情形的，可以豁免提交股东大会审议。	第四十七条 公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； (二)本公司及本公司控股子公司的 提供担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的50％，且绝 对金额超过5000万元人民币的担保； （五）公司及其控股子公司提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； (六)连续12个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30％的担保； (七)对股东、实际控制人及其他关联 方提供的担保； (八)交易所或本章程规定的其他担保 情形。 股东会审议前款第（）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。股东会在审议前款第（七） 项担保事项时，该股东或者受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。公司为控股股东、实际 控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东按
	公司提供财务资助，应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意并作出决 议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的， 应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议： （一）被资助对象最近一期经审计的资 产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二 个月内提供财务资助累计发生金额超过公 司最近一期经审计净资产的10%； （三）本所或者公司章程规定的其他情 形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业 务为其主营业务，或者资助对象为公司合 并报表范围内且持股比例超过50%的控股 子公司，免于适用前两款规定。	所享有的权益提供同等比例担保，属于前 款第（一）项至第（四）项情形的，可以 豁免提交股东会审议。 公司提供财务资助，应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意并作出决 议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的， 应当在董事会审议通过后提交股东会审 议： （一）被资助对象最近一期经审计的资 产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二 个月内提供财务资助累计发生金额超过公 司最近一期经审计净资产的10%； （三）交易所或者公司章程规定的其他 情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范 围内且持股比例超过50%的控股子公司， 且该控股子公司其他股东中不包含公司的 控股股东、实际控制人及其关联人的，免 于适用前两款规定。
33	第四十四条 本公司召开股东大会的 地点为：公司住所或公司公告中指定的其 他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时，由 股东大会的网络方式提供机构验证出席股 东的身份。 发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的，召集人应当在现场会议召开日 前至少2个工作日公告并说明原因。	第五十条 本公司召开股东会的地点 为：公司住所或公司公告中指定的其他地 点。 股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东会提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开 外，还可以同时采用电子通信方式召开。 股东通过上述方式参加股东会的，视为出 席。 股东以网络方式参加股东会时，由股 东会的网络方式提供机构验证出席股东的 身份。 发出股东会通知后，无正当理由，股 东会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。
34	第四十六条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会，独立董事行使该 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。	第五十二条 董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，将说明理由并公告。
35	第四十九条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，应当书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构 和深圳证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束 当日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所提交有关 证明材料。	第五十五条 审计委员会或股东决定 自行召集股东会的，应当书面通知董事会， 同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向深圳证 券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于百分之十。
36	第五十三条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。	第五十九条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合并持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以在股东会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案提 交股东会审议。但临时提案违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。
		股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。
37	第五十五条 股东大会的通知包括以 下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登 记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 有关讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知时应 当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确载明网络 投票或其他方式的表决时间及表决程序。 通过互联网投票系统开始投票的时间为股 东大会召开当日上午9:15，结束时间为现 场股东大会结束当日下午3:00。通过深圳 证券交易所交易系统进行网络投票的时间 为股东大会召开日的深圳证券交易所交易 时间。股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日且与网络投票开始 日之间至少间隔2个交易日。股权登记日 一旦确认，不得变更。	第六十一条 股东会的通知包括以下 内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体普通股 股东、持有特别表决权股份的股东等股东 均有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记 日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日 上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
38	第五十七条 发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，应当于原定召 开日两个交易日前发布通知，说明延期或 者取消的具体原因。延期召开股东大会 的，应当在通知中公布延期后的召开日 期。	第六十三条 发出股东会通知后，无 正当理由，股东会不应延期或取消，股东 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少两个交易日公告并说明原因。
39	第五十九条 股权登记日登记在册的	第六十五条 股权登记日登记在册的
	所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以 委托代理人代为出席和表决。	所有普通股股东、持有特别表决权股份的 股东或其代理人，均有权出席股东会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和表决。
40	第六十条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。	第六十六条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明；代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。
41	第六十一条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列内 容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； (二)代理人的姓名或者名称； (三)股东的具体指示，分别对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
42	第六十二条 委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。	删除
43	第六十三条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。	第六十八条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。
	委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。
44	第六十四条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号 码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等 事项。	第六十九条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号 码、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。
45	第六十六条 股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。	第七十一条 股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
46	第六十七条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。	第七十二条 股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持；副董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数的董事共同推 举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半数 的审计委员会成员共同推举的一名审计委 员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现场出 席股东会有表决权过半数的股东同意，股 东会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
	第六十七条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举	第七十二条 股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持；副董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数的董事共同推 举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半数
	的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。	的审计委员会成员共同推举的一名审计委 员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现场出 席股东会有表决权过半数的股东同意，股 东会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
47	第六十八条 公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	第七十三条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
48	第六十九条 在年度股东大会上，董 事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。独立董事也应当向公 司年度股东大会提交年度述职报告，对其 履行职责的情况进行说明。	第七十四条 在年度股东会上，董事 会应当就其过去一年的工作向股东会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。
49	第七十二条 股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名；	第七十七条 股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： (一)会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议 的董事、高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的
	(七)本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。	其他内容。
50	第七十三条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。	第七十八条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于10年。
51	第七十五条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。	第八十条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的2/3以上通过。
52	第七十六条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	第八十一条 下列事项由股东会以普 通决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
53	第七十七条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)《公司章程》的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的；	第八十二条 下列事项由股东会以特 别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； (三)《公司章程》的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保金额超过公司最近
	（五）发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他证券 品种； （六）回购股份用于注销； （七）重大资产重组； (八)股权激励计划； （九）上市公司股东大会决议主动撤 回其股票在深圳证券交易所上市交易、并 决定不再在交易所交易或者转而申请在 其他交易场所交易或者转让； (十)股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 （十一）法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《上市规则》及深圳证券交 易所其他规则、公司章程或者股东大会议 事规则规定的其他需要以特别决议通过 的事项。 前款第（九）项所述事项，除应当经 出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过外，还应当经出席会议的除 公司董事、监事、高级管理人员和单独或 者合计持有公司5%以上股份的股东以外 的其他股东所持表决权的三分之二以上 通过。	一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
54	第七十八条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者国务院证券监督管理机构的规定 设立的投资者保护机构，可以作为征集人，	第八十三条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权，类别股 股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
	自行或者委托证券公司、证券服务机构， 公开请求公司股东委托其代为出席股东 大会，并代为行使提案权、表决权等股东 权利。 征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。	后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者国务院证券监督管理机构的规定 设立的投资者保护机构，可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。
55	第八十条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	删除
56	第八十一条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其他高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。	第八十五条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。
57	第八十二条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出非独立董事候 选人的提名，由董事会以提案方式提交股 东大会选举； （二）董事会、监事会、单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权提出独 立董事候选人的提名，由董事会以提案方 式提交股东大会选举；依法设立的投资者 保护机构可以公开请求股东委托其代为行 使提名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的 人员或者有其他可能影响独立履职情形的 关系密切人员作为独立董事候选人。 独立董事的提名人在提名前应当征得 被提名人的同意。提名人应当充分了解被	第八十六条 董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。董事提名的方式 和程序为： （一）董事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权提出非独立董事候 选人的提名（不包含职工代表董事候选 人），由董事会以提案方式提交股东会选 举； （二）董事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权提出独立董事候选 人的提名，由董事会以提案方式提交股东 会选举；依法设立的投资者保护机构可以 公开请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的 人员或者有其他可能影响独立履职情形的 关系密切人员作为独立董事候选人。 独立董事的提名人在提名前应当征得
	提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录 等情况，并对其符合独立性和担任独立董 事的其他条件发表意见。被提名人应当就 其符合独立性和担任独立董事的其他条件 作出公开声明。 （三）监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代表担 任的监事候选人的提名，由监事会以提案 方式提交股东大会选举； （四）公司监事候选人中由职工代表 提名的，经职工代表大会、职工大会或其 他形式民主选举产生后，直接进入监事会。 （五）提名人应向董事会提供其提出 的董事或监事候选人的简历和基本情况， 董事会应在股东大会召开前向股东公告董 事或监事候选人的简历和基本情况。董事 或监事候选人应在股东大会召开之前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 的董事或监事候选人的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事或监事职责。 股东大会就选举董事进行表决时，应 实行累积投票制；就选举监事进行表决 时，可以根据股东大会的决议，实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。 累积投票制具体规则如下： （一）公司独立董事、非独立董事或 股东代表监事应分开选举，分开投票。 （二）累积表决票数计算及投票方法 1、选举独立董事时，每位股东拥有的 累积表决票数等于其持有的有表决权的股 份数与应选独立董事人数的乘积。股东可 以将该累积表决票数集中投给一个或几个 独立董事候选人。	被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录 等情况，并对其符合独立性和担任独立董 事的其他条件发表意见。被提名人应当就 其符合独立性和担任独立董事的其他条件 作出公开声明。 （三）公司董事候选人中由职工代表 提名的，经职工代表大会、职工大会或其 他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 （四）提名人应向董事会提供其提出 的董事候选人的简历和基本情况，董事会 应在股东会召开前向股东公告董事候选人 的简历和基本情况。董事候选人应在股东 会召开之前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责。 股东会就选举董事进行表决时，应实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。 累积投票制具体规则如下： （一）公司独立董事、非独立董事应 分开选举，分开投票。 （二）累积表决票数计算及投票方法 1、选举独立董事时，每位股东拥有的 累积表决票数等于其持有的有表决权的股 份数与应选独立董事人数的乘积。股东可 以将该累积表决票数集中投给一个或几个 独立董事候选人。 2、选举非独立董事时，每位股东拥有 的累积表决票数等于其持有的有表决权的 股份数与应选非独立董事人数的乘积。股 东可以将该累积表决票数集中投给一个或 几个非独立董事候选人。 3、每位股东投票所选的独立董事、非
	2、选举非独立董事时，每位股东拥有 的累积表决票数等于其持有的有表决权的 股份数与应选非独立董事人数的乘积。股 东可以将该累积表决票数集中投给一个或 几个非独立董事候选人。 3、选举股东代表监事时，每位股东 拥有的累积表决票数等于其持有的有表 决权的股份数与应选股东代表监事数的 乘积。股东可以将该累积表决票数集中投 给一个或几个股东代表监事候选人。 4、每位股东投票所选的独立董事、非 独立董事和股东代表监事的人数不得超过 公司应选举的独立董事、非独立董事和股 东代表监事的人数，所投选票数的总和不 得超过股东拥有累积表决票数，否则该选 票作废。 5、股东大会进行多轮选举时，应当根 据每轮选举当选独立董事、非独立董事、 股东代表担任的监事人数重新计算股东 累积表决票数。 （三）投票结束后，根据全部候选人 各自得到累积表决票数并以应选举的董事 或股东代表监事人数为限，从高到低依次 产生当选的董事或股东代表监事，但当选 的董事或股东代表监事所获投票必须同时 超过出席股东大会的股东所持表决权的二 分之一以上。 按得票从高到低依次产生当选的董事 或股东代表监事，若无法达到应选董事或 股东代表监事人数，分别按以下情况处理： 1、当选董事或监事的人数不足应选董 事或股东代表监事人数，则已选举的董事 或股东代表监事候选人自动当选。剩余候 选人再由股东大会重新进行选举，并按上 述规定决定当选的董事或股东代表监事。 2、经过股东大会三轮选举仍不能达到 法定的最低董事、股东代表监事人数，原 任董事或股东代表监事不能离任，并且董	独立董事人数不得超过公司应选举的独立 董事、非独立董事人数，所投选票数的总 和不得超过股东拥有累积表决票数，否则 该选票作废。 4、股东会进行多轮选举时，应当根据 每轮选举当选独立董事、非独立董事人数 重新计算股东累积表决票数。 （三）投票结束后，根据全部候选人 各自得到累积表决票数并以应选举的董事 人数为限，从高到低依次产生当选的董事， 但当选的董事所获投票必须同时超过出席 股东会的股东所持表决权的二分之一以 上。 按得票从高到低依次产生当选的董 事，若无法达到应选董事人数，分别按以 下情况处理： 1、当选董事的人数不足应选董事人 数，则已选举的董事候选人自动当选。剩 余候选人再由股东会重新进行选举，并按 上述规定决定当选的董事。 2、经过股东会三轮选举仍不能达到法 定的最低董事人数，原任董事不能离任， 并且董事会应在十五天内开会，再次召集 股东会并重新推荐缺额董事候选人，并提 交股东会选举。前次股东会选举产生的新 当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新 当选董事人数达到法定的最低董事人数时 方可就任。 （四）任何股东、公司独立董事、本 次股东会监票人、见证律师或公证处公证 员对宣布结果有异议时，应当立即进行核 对。
	事会应在十五天内开会，再次召集股东大 会并重新推荐缺额董事或股东代表监事候 选人，并提交股东大会选举。前次股东大 会选举产生的新当选董事或股东代表监事 仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事 或股东代表监事人数达到法定的最低董事 或股东代表监事人数时方可就任。 （四）任何股东、公司独立董事、公 司监事、本次股东大会监票人、见证律师 或公证处公证员对宣布结果有异议时，应 当立即进行核对。
58	第八十四条 股东大会审议提案时， 不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东 大会上进行表决。	第八十八条 股东会审议提案时，不 会对提案进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会上进 行表决。
59	第八十八条 股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。	第九十二条 股东会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。
60	第八十九条 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。	第九十三条 出席股东会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作 为内地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人，按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。
61	第九十五条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行 为能力；	第九十九条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行 为能力；
	(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未 清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 独立董事不符合《上市公司独立董事 管理办法》第七条第一项或者第二项规定 的，应当立即停止履职并辞去职务。未提 出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事 实发生后应当立即按规定解除其职务。	(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾2年； (三)担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照、责令关闭之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会采取市场禁入措 施，期限未满的； (七)被证券交易场所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人员， 期限未满的； (八)法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务，停 止其履职。
62	第九十六条 董事由股东大会选举或 更换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期三年，任期届满，可连 选连任。独立董事每届任期与公司其他董 事任期相同，任期届满，可以连选连任， 但是连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理	第一百条 董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。
	人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	公司董事的选聘应遵循公开、公平、 公正、独立的原则。在董事的选举过程中， 应充分反映中小股东的意见。 公司职工人数达到300人以上的，董 事会成员中应当有1名公司职工代表。董 事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生，无需提交股东会审议。
63	第九十七条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： (一)保护公司资产的安全、完整， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营、委托他人经营或者为 他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为 己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利 益； (十)法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百零一条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司的财产、挪用公司 资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； (四)未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立 合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利 益； (十)法律、行政法规、部门规章及本
		章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理人 员有其他关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
64	第九十八条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状 况； (四)应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六)法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	第一百零二条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状 况； (四)应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司及时、公平地披露信息， 所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； (六)法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
65	第九十九条 董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东 大会予以撤换。 独立董事应当亲自出席董事会会议。 因故不能亲自出席会议的，独立董事应当 事先审阅会议材料，形成明确的意见，并	第一百零三条 董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议 股东会予以撤换。
	书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董 事会会议，也不委托其他独立董事代为出 席的，董事会应当在该事实发生之日起三 十日内提议召开股东大会解除该独立董 事职务。
66	第一百条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，或独立董事辞职导致公 司董事会或者其专门委员会中独立董事 所占的比例不符合《上市公司独立董事管 理办法》或者本章程的规定，或者独立董 事中欠缺会计专业人士的，在补选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。拟辞职的独立董事应当继续履行职 责至新任独立董事产生之日。公司应当自 董事（或独立董事）提出辞职之日起六十 日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。	第一百零四条董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效， 公司将在两个交易日内披露有关情况。如 因董事的辞任导致公司董事会低于法定最 低人数，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。
67	第一百零一条董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，在董事辞职生效或 者任期届满之日起二年内仍然有效。但其 对公司商业秘密的保密义务应持续到该秘 密被公开之日，不以二年为准则。	第一百零五条公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董 事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在董事辞职生效或者任期届满之日起二年 内仍然有效。但其对公司商业秘密的保密 义务应持续到该秘密被公开之日，不以二 年为准则。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
68	新增	第一百零六条股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事
		的，董事可以要求公司予以赔偿。
69	第一百零三条董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百零八条董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
70	第一百零四条独立董事应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。	删除
71	第一百零五条 公司设董事会，对股 东大会负责。 第一百零六条董事会由9名董事组 成，其中独立董事3人。	第一百零九条 公司设董事会，董事 会由9名董事组成，设董事长1人，副董 事长1-2人。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。
72	第一百零七条董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报 告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方 案； (四)制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；	第一百一十条董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工 作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方 案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；
	(十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 董事会设立审计委员会、战略委员 会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专 门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员应为单数，并 不得少于三名，全部由董事组成。其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人。审计 委员会成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事，并由独立董事中会计专业 人士担任召集人。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运作。	(十)制订公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； (十五)法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。
73	第一百一十条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 ……	第一百一十三条董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东会批准。 ……
74	第一百一十一条董事会设董事长1 人，副董事长1-2人。董事长、副董事长 均由董事会以全体董事的过半数选举产 生。	删除
75	第一百一十二条董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和其他应当由	第一百一十四条董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生特大自然灾害等不可抗
	法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）提名总经理（总裁）、董事会 秘书； （六）在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事会和股东大会报告。 （七）在董事会闭会期间行使本章程 第一百零七条第（二）、（十三）、（十五） 项职权； （八）按一年内累计计算原则，决定 低于公司最近一期经审计净资产10％的 对外投资； （九）按一年内累计计算原则，决定 一年内低于公司最近一期经审计净资产 10％的资产处置（购买、出售、置换）； （十）按一年内累计计算原则，决定 一年内低于公司最近一期经审计净资产 0.5％的正常经营过程中的财产盘亏损失 等； （十一）按一年内累计计算原则，决 定低于公司最近一期经审计总资产10％， 或绝对金额在1000万元人民币以下的银 行贷款； （十二）决定公司与关联自然人发生 的交易金额低于30万元、公司与关联法人 发生的交易金额低于300万元或低于公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关 联交易。 董事会可以授权董事长在董事会闭会 期间行使董事会的其他职权，该授权需经 由全体董事的二分之一以上同意，并以董 事会决议的形式作出。董事会对董事长的 授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期 限或董事会再次授权，该授权至该董事会 任期届满或董事长不能履行职责时应自动	力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事会和股东会报告。 （四）按一年内累计计算原则，决定 低于公司最近一期经审计净资产10％的 对外投资； （五）按一年内累计计算原则，决定 一年内低于公司最近一期经审计净资产 10％的资产处置（购买、出售、置换）； （六）按一年内累计计算原则，决定 一年内低于公司最近一期经审计净资产 0.5％的正常经营过程中的财产盘亏损失 等； （七）按一年内累计计算原则，决定 低于公司最近一期经审计总资产10％，或 绝对金额在1000万元人民币以下的银行 贷款； （八）决定公司与关联自然人发生的 交易金额低于30万元、公司与关联法人发 生的交易金额低于300万元或低于公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联 交易； （九）董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会 期间行使董事会的其他职权，该授权需经 由全体董事的二分之一以上同意，并以董 事会决议的形式作出。董事会对董事长的 授权内容应明确、具体，且不得将法定由 董事会行使的职权授予董事长行使。 除非董事会对董事长的授权有明确期 限或董事会再次授权，该授权至该董事会 任期届满或董事长不能履行职责时应自动 终止。董事长应及时将执行授权的情况向 董事会汇报。
	终止。董事长应及时将执行授权的情况向 董事会汇报。
76	第一百一十三条公司董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长履 行职务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。	第一百一十五条公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务（公司 有两位或者两位以上副董事长的，由过半 数的董事共同推举的副董事长履行职务）； 副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数的董事共同推举一名董事履 行职务。
77	第一百一十九条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十一条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关 系的，该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东会审议。
78	新增	第三节独立董事
79	新增	第一百二十六条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易所 和本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。
80	新增	第一百二十七条 独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在公司前 五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
		女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单位 及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于 提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合 伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公 司受同一国有资产管理机构控制且按照相 关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。
81	新增	第一百二十八条 担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工作经 验；
		（五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
82	新增	第一百二十九条 独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 利益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。
83	新增	第一百三十条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司将披露具体情况和理由。
84	新增	第一百三十一条 下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议：
		（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
85	新增	第一百三十二条 公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会议 事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十一条 所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
86	新增	第四节董事会专门委员会
87	新增	第一百三十三条 公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。
88	新增	第一百三十四条 审计委员会成员为 【3】名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事应当过半数，由独立 董事中会计专业人士担任召集人。
89	新增	第一百三十五条 审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内
		外部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
90	新增	第一百三十六条 审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时 会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
91	新增	第一百三十七条 公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会， 依照本章程和董事会授权履行职责，专门 委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会工作规程由董事会负责制定。 战略委员会成员由五名董事组成。 提名委员会成员由三名董事组成，其 中独立董事应当过半数并担任召集人。 薪酬与考核委员会成员由五名董事组 成，其中独立董事应当过半数并担任召集
		人。 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行 研究并提建议； （二）对《公司章程》规定须经董事 会批准的重大投资融资方案进行研究并提 出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事 会批准的重大资本运作、资产经营项目进 行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事 项进行研究并提出建议； （五）对公司ESG治理和ESG战略进 行研究并提出建议（如有）； （六）审议公司ESG报告（如有）； （七）对以上事项的实施进行检查； （八）董事会授权的其他事宜。
92	新增	第一百三十八条 提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
93	新增	第一百三十九条 薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与 止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、
		员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
94	第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
95	第一百二十四条公司设总经理1名， 副总经理若干名，财务负责人1名、董事 会秘书1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百四十条公司设总经理1名，副 总经理若干名，财务负责人1名、董事会 秘书1名，由董事会决定聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。
96	第一百二十五条本章程第九十五条 关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义 务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十一条本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规定，同 时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
97	第一百二十六条在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百四十二条在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。
98	第一百三十四条公司高级管理人员 应当严格按照法律、行政法规、部门规章、 规范性文件相关规定和公司章程，忠实、 勤勉地履行职责。 高级管理人员履行职责应当符合公 司和全体股东的最大利益，以合理的谨 慎、注意和应有的能力在其职权和授权范 围内处理公司事务，不得利用职务便利， 从事损害公司和股东利益的行为。 公司高级管理人员应当严格执行董 事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消	第一百五十条高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
	极执行董事会决议。如情况发生变化，可 能对决议执行的进度或结果产生严重影 响的，应及时向董事会报告。 公司高级管理人员应当及时向董事 会、监事会报告有关公司经营或者财务方 面出现的重大事件及进展变化情况，保障 董事、监事和董事会秘书的知情权。公司 出现下列情形之一的，总经理或者其他高 级管理人员应当及时向董事会报告，充分 说明原因及对公司的影响，并提请董事会 按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司所处行业发展前景、国家 产业政策、税收政策、经营模式、产品结 构、主要原材料和产品价格、主要客户和 供应商等内外部生产经营环境出现重大 变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、 扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公 司实际经营业绩与已披露业绩预告情况 存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和财 务状况产生较大影响的事项。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
99	新增	第一百五十一条公司高级管理人员 应当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能忠 实履行职务或者违背诚信义务，给公司和 社会公众股股东的利益造成损害的，应当 依法承担赔偿责任。
100	第七章 监事会	删除
101	第一百五十条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会 计年度前6个月结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告，在每一会计年度前3个	第一百五十三条公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露年度报告， 在每一会计年度上半年结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告。
	月和前9个月结束之日起的1个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。	上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所 的规定进行编制。
102	第一百五十一条公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。	第一百五十四条公司除法定的会计 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。
103	第一百五十二条公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 第一百五十五条 公司实行持续、稳 定的利润分配政策，重视对投资者的合理 回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司 的盈利情况和未来发展战略的实际需要， 建立对投资者持续、稳定的回报机制。公 司董事会、监事会和股东大会对利润政策 的决策和论证过程中应当充分考虑独立董 事、监事和公众投资者的意见。 （一）公司的利润分配政策 …… （二）利润分配的决策程序和机制	第一百五十五条公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 公司实行持续、稳定的利润分配政策， 重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可 持续发展，结合公司的盈利情况和未来发 展战略的实际需要，建立对投资者持续、 稳定的回报机制。公司董事会、股东会对 利润政策的决策和论证过程中应当充分考 虑独立董事、公众投资者的意见。 （一）公司的利润分配政策 …… （二）利润分配的决策程序和机制
	1、公司每年的利润分配预案由董事会 结合公司章程的规定、盈利情况、资金需 求提出和拟定，经董事会审议通过后提交 股东大会批准。监事会对提请股东大会审 议的利润分配预案进行审核并出具书面 意见。 2、董事会审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜；独立董事可以征集中 小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行 审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不 限于提供网络投票表决、邀请中小股东参 会等），充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可以向公 司股东征集其在股东大会上的投票权。 4、在当年满足现金分红条件的情况 下，董事会未提出以现金方式进行利润分 配预案的，应当说明原因并在年度报告中 披露。同时在召开股东大会时，公司应当 提供网络投票方式以方便中小股东参与股 东大会表决。 5、监事会应对董事会和管理层执行公 司利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督，并对年度内盈利但未 提出利润分配预案的，就相关利润分配政 策、股东回报规划执行情况发表专项说明 和意见。 6、股东大会应根据法律法规和本章程 的相关规定对董事会提出的利润分配预案 进行表决。 （三）利润分配政策的调整 公司根据生产经营需要需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违	1、公司每年的利润分配预案由董事会 结合公司章程的规定、盈利情况、资金需 求提出和拟定，经董事会审议通过后提交 股东会批准。 2、董事会审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜；独立董事可以征集中 小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 3、股东会对现金分红具体方案进行审 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流（包括但不限 于提供网络投票表决、邀请中小股东参会 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可以向公 司股东征集其在股东会上的投票权。 4、在当年满足现金分红条件的情况 下，董事会未提出以现金方式进行利润分 配预案的，应当说明原因并在年度报告中 披露。同时在召开股东会时，公司应当提 供网络投票方式以方便中小股东参与股东 会表决。 5、审计委员会应对董事会和管理层执 行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并对年度内盈利 但未提出利润分配预案的，就相关利润分 配政策、股东回报规划执行情况发表专项 说明和意见。 6、股东会应根据法律法规和本章程的 相关规定对董事会提出的利润分配预案进 行表决。 （三）利润分配政策的调整 公司根据生产经营需要需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违 反相关法律、法规、规范性文件和本章程 的有关规定。有关调整利润分配政策的议
	反相关法律、法规、规范性文件和本章程 的有关规定。有关调整利润分配政策的议 案需事先征求独立董事、监事会的意见， 并需经董事会审议通过后提交股东大会批 准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司应当提供网络投票、 远程视频会议或其他方式以方便社会公众 股股东参与股东大会表决。 ……	案需事先征求独立董事的意见，并需经董 事会审议通过后提交股东会批准，经出席 股东会的股东所持表决权的2/3以上通 过。公司应当提供网络投票、远程视频会 议或其他方式以方便社会公众股股东参与 股东会表决。 ……
104	第一百五十四条公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成股利(或股 份)的派发事项。	第一百五十六条公司股东会对利润 分配方案作出决议后，或者公司董事会根 据年度股东会审议通过的下一年中期分红 条件和上限制定具体方案后，须在两个月 内完成股利（或者股份）的派发事项。
105	新增	第一百五十六条公司现金股利政策 目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展 的基础上实现剩余股利。 当公司存在以下情形之一时，可以不 进行利润分配: (一)最近一年审计报告为非无保留意 见或带与持续经营相关的重大不确定性段 落的无保留意见; (二)最近一年末经审计的资产负债率 高于70%; (三)经营性现金流量净额为负数; (四)法律法规及本章程规定的其他情 形。
106	第一百五十三条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	第一百五十八条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。
107	第一百五十六条公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财务收	第一百五十九条公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、职
	支和经济活动进行内部审计监督。	责权限、人员配备、经费保障、审计结果 运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
108	新增	第一百六十条公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备 专职审计人员，不得置于财务部门的领导 之下，或者与财务部门合署办公。
109	新增	第一百六十一条内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
110	新增	第一百六十二条公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计委 员会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。
111	新增	第一百六十三条审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。
112	新增	第一百六十四条审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
113	第一百五十七条公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计委员会负责监督及评估内部审 计工作。内部审计部门对审计委员会负责， 向审计委员会报告工作，审计负责人向董 事会负责并报告工作。	删除
114	第一百五十八条公司聘用取得“从事 证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百五十九条公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。	第一百六十五条公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期1年，可以续聘。 第一百六十六条公司聘用、解聘会计 师事务所，由股东会决定。董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。
115	第一百六十三条 公司的通知以下列 形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)公司的通知形式增加； (五)本章程规定的其他形式。	第一百七十条 公司的通知以下列形 式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。
116	第一百六十七条公司召开监事会的 会议通知，以专人送出、邮件方式、传真 方式、电话中任一一种（含一种）以上方 式进行。	删除
117	第一百六十九条因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的 决议并不因此无效。	第一百七十五条因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的 决议并不仅因此无效。
118	新增	第一百七十八条公司合并支付的价 款不超过本公司净资产百分之十的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定的除 外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
119	第一百七十二条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内 在中国证监会指定的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，可以要求公司	第一百七十九条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内 在中国证监会指定的报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未
	清偿债务或者提供相应的担保。	接到通知的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
120	第一百七十四条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在中国 证监会指定的报纸上公告。	第一百八十一条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在中国 证监会指定的报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。
121	第一百七十六条公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在 中国证监会指定的报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。	第一百八十三条公司减少注册资本， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在中国 证监会指定的报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知之日 起30日内，未接到通知的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
122	新增	第一百八十四条公司依照本章程第 一百五十八条第二款的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百八十三条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起三十日内在中国证监会指定的报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达 到公司注册资本百分之五十前，不得分配 利润。
123	新增	第一百八十五条违反《公司法》及其 新增他相关规定减少注册资本的，股东应 当退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。
124	新增	第一百八十六条公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定股东 享有优先认购权的除外。
125	第一百七十八条公司因下列原因解 散： (一)本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东 表决权10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。	第一百八十八条公司因下列原因解 散： (一)本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司10%以上 表决权的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。
126	第一百七十九条 公司有本章程第一 百七十八条第(一)项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。	第一百八十九条 公司有本章程第一 百八十八条第(一)项、第(二)项情形，且 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本 章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的2/3以上通过。
127	第一百八十条公司因本章程第一百 七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。	第一百九十条公司因本章程第一百 八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现 之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
128	第一百八十一条清算组在清算期间 行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的 业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财 产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十一条清算组在清算期间 行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的 业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； (五)清理债权、债务； (六)分配公司清偿债务后的剩余财 产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。
129	第一百八十二条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日内 在中国证监会指定的报纸上公告。债权人 应当自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。	第一百九十二条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日内 在中国证监会指定的报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人应当自接 到通知之日起30日内，未接到通知的自公 告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。
130	第一百八十三条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，应	第一百九十三条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，应
	当制定清算方案，并报股东大会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。	当制订清算方案，并报股东会或者人民法 院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与 清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。
131	第一百八十四条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十四条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 人民法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。
132	第一百八十五条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申 请注销公司登记，公告公司终止。	第一百九十五条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记。
133	第一百八十六条清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第一百九十六条清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
134	第一百八十八条有下列情形之一的， 公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致；	第一百九十八条有下列情形之一的， 公司将修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致的；
	(三)股东大会决定修改章程。	(三)股东会决定修改章程。
135	第一百九十二条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。	第二百零二条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占 股份有限公司股本总额超过50%的股东； 持有股份的比例虽然未超过50%，但其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。
136	新增	第二百零四条本章程以中文书写，其 他任何语种或者不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在【绵阳市市场监督管理局】 最近一次核准登记后的中文版章程为准。
137	第一百九十四条本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百零五条本章程所称“以上”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。
138	第一百九十六条本章程附件包括《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》和 《监事会议事规则》。《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》的条款如与本章程存在不一致之处， 应以本章程规定为准。本章程未尽事宜， 按国家有关法律、法规的规定执行，本章 程如与日后颁布的法律、法规、部门规章 及规范性文件的强制性规定相冲突时，按 有关法律、法规、部门规章及规范性文件 的规定执行。	第二百零七条本章程附件包括《股东 会议事规则》《董事会议事规则》。 第二百零八条国家对优先股另有规 定的，从其规定。本章程未尽事宜，按国 家有关法律、法规的规定执行，本章程如 与日后颁布的法律、法规、部门规章及规 范性文件的强制性规定相冲突时，按有关 法律、法规、部门规章及规范性文件的规 定执行。

三、其他说明（未完）