国瓷材料(300285):确认2025年度日常关联交易及2026年度日常关联交易预计
山东国瓷功能材料股份有限公司 关于确认2025年度日常关联交易及2026年度日常关联交 易预计的公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国瓷材料”）于2025年12月14日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于确认2025年2026 度日常关联交易及 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张曦先生、宋锡滨先生依法回避表决，本议案尚需获得股东会的批准。 公司的日常关联交易符合相关法律法规及公司相关制度的规定，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 （1）公司与蓝思国际（香港）有限公司（以下简称“蓝思国际”）共同设立合资公司长沙国瓷新材料有限公司（以下简称“长沙国瓷”），注册资本10,000万元，公司出资比例51%，公司董事长张曦先生为长沙国瓷的董事长；公司董事宋锡滨先生为长沙国瓷的董事；蓝思科技股份有限公司及控制的下属企业（以下简称“蓝思科技”，见下表），2025年与公司存在日常生产经营业务关系，蓝思科技是蓝思国际的控股股东，公司与蓝思科技及其子公司之间的交易事项构成关联交易。
公司的控股子公司国瓷康立泰的全资孙公司国瓷康立泰（香港）有限公司（以下简称“香港康立泰”）与科达制造的全资子公司科达机电（香港）有限KAMI 公司（以下简称“科达机电”）签署合资协议成立合资公司 COLOURCERAPRIVATELIMITED（以下简称“KAMI印度”），科达机电持股51%，香港康立泰持股49%。 公司的控股子公司国瓷康立泰的全资孙公司香港康立泰与科达制造的全资子公司科达机电签署合资协议成立合资公司KAMIMATERIALSCO.,LIMITED（以下简称“KAMI香港”），科达机电持股51%，香港康立泰持股49%。 2023 8 11 年 月 日，国瓷康立泰与科达制造共同出资成立广东康立泰新材料 有限公司（以下简称“广东康立泰”），国瓷康立泰持股比例49%，科达制造持股比例51%。根据其股东会决议，公司总经理霍希云女士出任广东康立泰董事职务，并由KAMI印度、KAMI香港和广东康立泰共同负责国瓷康立泰及其子公司相关陶瓷墨水、陶瓷色釉料等产品在海外市场开拓和销售。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，国瓷康立泰及其子公司与科达制造及其相关方之间的交易事项构成日常关联交易。
下简称“宜昌华昊”），占注册资本 ，公司因经营业务需要从宜昌华昊采购原材料。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司第五届董事会董事司留启先生任宜昌华昊董事，虽然2025年9月公司完成董事会换届后司留启先生不再担任公司董事，但是在12个月内双方之间的交易仍构成关联交易。 （4）公司的控股孙公司深圳爱尔创数字口腔有限公司（以下简称“深圳爱尔创数字口腔”）于2021年12月出资参与认购深圳市柯乐德医疗科技有限公司（以下简称“柯乐德”）新增注册资本，现注册资本1,250万元，深圳爱尔创数字口腔认缴出资187.50万元，占注册资本的15%，深圳柯乐德设董事会，董事3名，委派闫卓群先生担任董事。2025年度，公司与柯乐德之间的交易构成关联交易。 （5）公司的全资孙公司山东爱尔创教育投资有限公司（以下简称“爱尔创教育”）与东营铭朝股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东营铭朝”）签订房屋租赁合同，东营铭朝为公司总经理霍希云女士控制的企业，2025年度爱尔创教育因经营业务需要，从东营铭朝租赁厂房，虽然2025年12月东营铭朝的执行事务合伙人委派代表出现变更，但是在12个月内双方之间的交易仍构成关联交易。 （6）2022年，公司与东营铭朝共同成立东营铭朝口腔医院管理有限公司，公司持股比例20%，东营铭朝持股比例80%。东营胜利口腔医院有限公司（以下简称“胜利口腔医院”）是东营铭朝口腔医院管理有限公司的全资子公司，东营铭朝是公司总经理霍希云控制的企业，东营胜利口腔医院有限公司的法定代表人为公司高级管理人员许少梅女士，因此公司与胜利口腔医院签订的牙科医疗服务协议事项构成关联交易。 （7）2022年，公司全资孙公司SINOCERA(SINGAPORE)PTE.LTD.（以 下简称“国瓷新加坡”）以自有资金70.40亿韩元对韩国的SPIDENTCO.,LTD.（以下简称“Spident”）进行投资，受让目标公司第四大股东MinSungKim持有的全部股份，并且认购新增发的全部股份，国瓷新加坡合计持有目标公司20.03%的股权。2024年2月，由于Spident引入新投资机构投资者，国瓷新加坡持有Spident的股权比例稀释至18.69%。公司下属辽宁爱尔创生物材料有限公司作为Spident相关产品在中国区销售的总代理，因此公司与Spident之间的交易事项构成关联交易。 8 2025 9 （） 年 月，公司与海南普诺美世能源技术有限公司（以下简称 “普诺美世”）签署服务协议，由普诺美世向公司提供相关项目管理服务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司第五届监事会监2025 9 事温长云先生担任普诺美世的法定代表人，虽然 年 月公司取消监事会后温长云先生不再担任公司监事，但是在12个月内双方之间的交易仍构成关联交易。 2026 （二）预计 年度日常关联交易情况 单位：人民币万元（不含税）
单位：人民币万元（不含税）
1、名称：蓝思科技股份有限公司 统一社会信用代码：91430000796852865Y 类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） 注册地址：湖南浏阳生物医药园 法定代表人：周群飞 注册资本：497,347.9998万元 成立日期：2006年12月21日 营业期限：2006-12-21至无固定期限 经营范围：许可项目：医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：光学玻璃制造；技术玻璃制品制造；特种陶瓷制品制造；金属结构制造；电子元器件制造；移动终端设备制造；可穿戴智能设备制造；虚拟现实设备制造；智能车载设备制造；汽车零部件及配件制造；物联网设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；模具制造；电镀加工；淬火加工；喷涂加工；金属切削加工服务；真空镀膜加工；新材料技术研发；物联网技术研发；五金产品研发；光学玻璃销售；技术玻璃制品销售；功能玻璃和新型光学材料销售；特种陶瓷制品销售；金属结构销售；电子元器件批发；智能车载设备销售；物联网设备销售；包装材料及制品销售；模具销售；机械设备租赁；医用口罩批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 与公司的关联关系：蓝思国际持有长沙国瓷49%股权，蓝思科技是蓝思国际的控股股东，公司董事长张曦先生担任长沙国瓷董事长；公司董事宋锡滨先生担任长沙国瓷董事。 履约能力：蓝思科技具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏账损失。 2025年1-9月实现营业收入5,366,253.62万元，净利润284,295.28万元，2025年9月30日总资产8,101,604.83万元，净资产486,566.42万元。 2、名称：科达制造股份有限公司 统一社会信用代码：91440606231923486M 类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 住所：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号 法定代表人：边程 注册资本：191,785.6391万元人民币 成立日期：1996年12月11日 经营期限：1996-12-11至无固定期限 经营范围：陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨具、磨料，陶瓷制品；清洁能源相关机械设备及相关自动化技术及装备的研制、开发与制造、销售；清洁煤气（不含城市燃气及危险化学品）、蒸气、蒸汽的制造与销售；信息技术服务，软件开发与销售，系统集成，硬件设备租赁与销售，网络技术咨询服务；污水、固废、危废的处理处置相关业务及其衍生产品的生产销售（凭有效许可证经营）；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按［2000］外经贸发展审函字第3250号经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与公司的关联关系：持有公司控股子公司山东国瓷康立泰新材料科技有限公司40%股权。 履约能力：科达制造具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏账损失。 2025年1-9月实现营业收入1,260,533.74万元，净利润114,914.31万元，2025年9月30日总资产2,991,358.35万元，净资产1,257,555.45万元。 3、名称：宜昌华昊新材料科技有限公司 统一社会信用代码：91420581MA4953YN2H 类型：其他有限责任公司 住所：宜都市枝城镇官坪村二组 法定代表人：林福平 注册资本：23,035.7143万元人民币 成立日期：2018年7月27日 经营期限：2018-07-27至无固定期限 经营范围：电子级氢氧化钡、电子级碳酸钡、电子级氯化钡、电子级硫酸钡、电子级氯化钙、电子级二氧化钛及环保化工产品研发、生产、销售及进出口业务（不含危险化学品及易燃易爆物品）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。 与公司的关联关系：公司现持有宜昌华昊4.34%股权，公司第五届董事会2025 9 董事司留启先生担任宜昌华昊董事，虽然 年 月公司完成董事会换届后司留启先生不再担任公司董事，但是在12个月内双方之间的交易仍构成关联交易。 4、名称：深圳市柯乐德医疗科技有限公司 91440300062745462F 统一社会信用代码： 类型：有限责任公司 住所：深圳市宝安区福海街道稔田社区大洋路90-2号4层 法定代表人：丁宇彬 注册资本：1,250万元人民币 成立日期：2013年2月20日 营业期限：2013-02-20至无固定期限 经营范围：电子产品、一类医疗器械的技术开发与销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定登记前须经批准的项目除外）电子产品、一类医疗器械的生产和加工、二类医疗器械的技术开发，生产与销售、三类医疗器械的销售。普通机械设备安装服务；机械设备销售；机械设备研发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；金属加工机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^电子产品、一类医疗器械的生产和加工。 电子产品、一类医疗器械的生产和加工、二类医疗器械的技术开发，生产与销售、三类医疗器械的销售 与公司的关联关系：深圳爱尔创数字口腔现持有柯乐德15%股权，委派闫卓群先生担任董事。 履约能力：柯乐德具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏账损失。 5、名称：东营铭朝股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91370500MA3RB9255T 类型：有限合伙企业 住所：山东省东营市东营区运河路336号光谷未来城2号楼3单元403室成立日期：2019年12月31日 营业期限：2019-12-31至2029-12-30 经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市非公开发行股票的投资及相关咨询服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与公司的关联关系：东营铭朝为公司总经理霍希云女士控制的企业，虽然2025年12月东营铭朝的执行事务合伙人委派代表出现变更，但是在12个月内双方之间的交易仍构成关联交易。 履约能力：东营铭朝具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏账损失。 6、名称：东营胜利口腔医院有限公司 统一社会信用代码：91370500MA9574D695 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：山东省东营市开发区运河路379号8幢101室 成立日期：2021年10月28日 营业期限：2021-10-28至无固定期限 经营范围：许可项目：医疗服务；诊所服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；医院管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 与公司的关联关系：东营胜利口腔医院有限公司的法定代表人为公司高级管理人员许少梅女士，东营胜利口腔医院有限公司是公司关联方东营铭朝控制的企业。 履约能力：东营胜利口腔医院有限公司具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏账损失。 7、名称：SPIDENTCO.,LTD 成立日期：1997年10月 住所：84,Namdongdong-ro,Namdong-gu,Incheon,RepublicofKorea.（韩国仁川市南洞区南洞路84号） 企业类型：股份公司 JeMoAhn JaeHwanKim 法定代表人： 、 经营范围：口腔临床修复材料的研发、生产及销售。 与公司的关联关系：SINOCERA(SINGAPORE)PTE.LTD.持有Spident 18.69% Spident 股权。公司下属辽宁爱尔创生物材料有限公司作为 相关产品在中 国区的总代理，因此公司与Spident之间的交易事项构成关联交易。 履约能力：Spident具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏账损失。 8、名称：海南普诺美世能源技术有限公司 统一社会信用代码：91469027MA5TNWXU05 类型：有限责任公司（自然人独资） 住所：海南省海口市秀英区长流镇仲韶街9号复兴城国际数字港B座6楼-943 成立日期：2020年9月23日 经营范围：许可经营项目：货物进出口（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；石油钻采专用设备制造；石油制品制造（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；卫生洁具研发；生物基材料技术研发；新材料技术推广服务；新材料技术研发；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；护理机构服务（不含医疗服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；专业保洁、清洗、消毒服务；数字技术服务；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；化妆品批发；化妆品零售；日用品销售；日用品批发；卫生洁具销售；日用陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备销售；互联网安全服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；矿产资源储量评估服务；包装服务（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示） 与公司的关联关系：普诺美世的法定代表人温长云先生，为公司第五届监事会监事，虽然2025年9月公司取消监事会后温长云先生不再担任公司监事，但是在12个月内双方之间的交易仍构成关联交易。 履约能力：普诺美世具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏账损失。 三、关联交易主要内容 1、关联交易的定价政策和定价依据 公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，严格按照公司采购管理制度，依据可比独立第三方的市场价格或收费标准，由双方协商确定交易价格，定价公允合理。 2、关联交易的主要内容和必要性 关联交易主要内容包括向关联方销售产品及商品、向关联方采购原材料、设备、水电及接受关联方提供的房屋租赁服务等。上述预计均为公司日常经营过程中必需的。 3、关联交易协议签署情况 上述关联交易系公司日常经营业务，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。关联交易的具体协议待实际业务发生时按照法律法规的要求安排签署。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 本次交易属于日常业务合作范围，主要内容包括向关联方销售产品及商品、向关联方采购原材料、设备、水电及接受关联方提供的房屋租赁服务等，均为公司正常经营所必需，有利于日常经营业务稳定发展。 公司与上述关联方的日常关联交易遵循客观公平、自愿平等的原则，依据市场价格的原则协商定价、公平交易，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响，公司主要业务不会因上述交易而对关联人形成依赖。 五、决策程序和相关意见 （一）董事会审议 公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于确认2025年度日常关联交2026 易及 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张曦先生、宋锡滨先生依法回避表决，本议案尚需获得股东会的批准。 公司的日常关联交易符合相关法律法规及公司相关制度的规定，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 （二）独立董事专门会议的审核意见 经核查，公司董事会对2025年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，2025年已发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。此项关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场规则，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。2026年度所涉及的关联交易预计事项均符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。大家一致同意将该事项提交公司董事会进行审议。 六、备查文件 1、《第六届董事会第五次会议决议》； 2、《第六届董事会独立董事第一次专门会议决议》； 3、《第六届董事会审计委员会第三次会议决议》。 特此公告。 山东国瓷功能材料股份有限公司 董事会 2025年12月15日 中财网
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