东华科技(002140):东华科技关于托管中国化学工程巴西有限责任公司暨关联交易
东华工程科技股份有限公司关于托管 中国化学工程巴西有限责任公司暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1．东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“东 华科技”）拟与中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学工程”）、中国化学工程巴西有限责任公司（以下简称“巴西公司”）三方签订《托管经营合同》，由本公司对巴西公司进行托管经营，全面负责巴西公司的生产、经营、管理。 2．中国化学工程系本公司的实际控制人，是巴西公司的全资股东。 本公司与巴西公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二项所称的关联关系；本公司托管巴西公司，并按巴西公司年度净利润的8%收取托管费构成关联交易。 3．本公司于2025年12月15日召开八届十二次董事会，审议通过 了《关于托管中国化学工程巴西有限责任公司的议案》，有效表决票7票，其中7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事袁学民、潘来安先 生回避表决；本公司独立董事专门会议对该关联交易事项予以事前认可并发表同意的审核意见。根据巴西公司经营现状及托管费收取比例，在托管期内发生的关联托管费用金额预计不会达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。本公司将在2026年度日常性关联交易预计中对该项关联托管事项进行预计，并提交2025年度股东会审议。 4．本次本公司与中国化学工程及巴西公司签订《托管经营合同》 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；不需要经过有关部门的批准。 二、关联方基本情况 （一）关联方介绍 1．中国化学工程前身是成立于1953年的国家重工业部化学工业管 理局，是国务院国资委监管的大型中央企业集团，是石油和化学工业工程领域的国家队，是集研发、投资、建造、运营于一体的专业化的国际工程公司。 （1）关联方名称：中国化学工程集团有限公司 （2）住所：北京市东城区东直门内大街2号 （3）法定代表人：莫鼎革 （4）公司类型：有限责任公司（国有独资） （5）统一社会信用代码：91110000100001852R （6）注册资本：713496.008205万元 （7）股本构成：国务院国资委持股比例为100% （8）经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；建设 工程施工；建设工程监理；建设工程质量检测；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；电气安装服务；生物质燃气生产和供应；建筑劳务分包；施工专业作业。一般项目：规划设计管理；工程管理服务；园区管理服务；对外承包工程；工业设计服务；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；采购代理服务等。 2．巴西公司成立于2021年6月，为中国化学工程全资子公司，统 筹负责巴西、秘鲁、厄瓜多尔等3个国家的市场开拓。 （1）关联方名称：中国化学工程巴西有限责任公司 （2）注册地址：巴西圣保罗市 （3）公司类型：有限责任公司 （4）注册资本：40万美元（284万元） （5）实收资本：40万美元（284万元） （6）主要业务为进行市场研究，多渠道对接潜在客户，参加各类 经营活动等。 （二）最近三年加一期的业务发展状况 1．中国化学工程主要业务是以总承包模式为主，聚焦石油化工、 新型煤化工、天然气、精细化工、新材料、新能源等领域，为客户提供化工厂和化工园区规划、咨询、设计、投资、建造、运营、检维修的全生命周期服务。近三年的业务状况如下： 截至2022年末，中国化学工程总资产23,474,396.21万元，净资 产7,550,861.47万元；2022年度实现营业收入17,617,096.34万元， 净利润686,766.52万元。 截至2023年末，中国化学工程总资产26,744,134.00万元，净资 产8,308,358.25万元；2023年度实现营业收入20,093,574.07万元， 净利润706,991.47万元。 截至2024年末，中国化学工程总资产27,896,112.69万元，净资 产8,415,082.56万元；2024年度实现营业收入20,360,898.49万元， 净利润716,349.69万元。 截止2025年9月末，中国化学工程总资产28,984,027.45万元， 净资产8,631,297.18万元；2025年1-9月份实现营业收入 15,017,704.58万元，净利润513,770.75万元(未经审计)。 2．巴西公司在当地无营业收入，成本主要是机构日常运营产生的 管理费用。近三年的业务状况如下： 截至2023年末，巴西公司总资产282.32万元，净资产282.32万 元；2023年度实现营业收入0万元，净利润-27.84万元。 截至2024年末，巴西公司总资产0万元，净资产0万元；2024年 度实现营业收入0万元，净利润-255.75万元。 截至2025年9月末，巴西公司总资产0万元，净资产0万元；2025 年1-9月份实现营业收入0万元，净利润0万元（未经审计）。 （三）构成关联关系的说明 中国化学工程系本公司的实际控制人，是巴西公司的全资股东，因 此本公司与巴西公司同受中国化学工程间接或直接控制。本公司与中国化学工程构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一项所称的关联关系，与巴西公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二项所称的关联关系。 （四）其他情况 截至目前，巴西公司无法律诉讼、担保、行政处罚等情况。通过信 用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）以及国家发改委和财政部网站等途径查询，中国化学工程不为失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 经友好协商并达成一致，本公司将受托对巴西公司进行全面接管， 在托管经营期限内，全面负责巴西公司的生产、经营、管理；巴西公司按年度向本公司支付托管费用。 四、托管经营合同的主要内容 1．托管标的：中国化学工程巴西有限责任公司 2．托管期限：托管经营期限为3年；期满后可继续或解除托管。 3．托管事项：本合同托管经营期限内，本公司全面负责巴西公司 的生产、经营、管理。具体包括：制定并执行战略规划、年度经营计划；日常运营管理；决定巴西公司的年度财务预算方案、决算方案；决定巴西公司内部管理机构设置方案，包括任命或批准董事会成员、公司经理、财务人员；中国化学工程委托的其他权利和义务。 4．托管费用及支付：（1）若巴西公司年度经营亏损或持平，则本 公司不收取托管费；（2）若巴西公司盈利，托管费用为巴西公司年度净利润的8%。中国化学工程确保本公司于经营年度的次年6月30日前可 从巴西公司获得托管费用。 5．协议的生效及其他：本协议自各方盖章并法定代表人（或授权 代表）签字之日起生效，附件与本协议具有同等法律效力。 五、巴西公司经营规划 本公司一直高度重视拉美区域市场开发工作，于2021年注册成立 玻利维亚分公司。本公司将以本次托管巴西公司为契机，持续加大拉丁美洲市场的开发力度，以巴西为中心，玻利维亚为副中心，辐射阿根廷、智利、秘鲁等周边国别市场，全面开发拉美市场。 （一）业务模式 本公司接管后，本公司和巴西公司将签署合作框架协议，巴西公司 为本公司在巴西市场承揽项目提供协助、支持服务。若成功承揽项目，本公司从项目业主支付的工程款中优先计提一定比例的费用给巴西公司作为合作服务费，具体计提比例双方按一事一议原则另行协商。 巴西公司与各方（包括本公司、中国化学工程所属其他企业等）以 联合体形式承揽项目，各方共同为业主提供工程项目建设服务，并按其各自在该项目中的分工和贡献划分合同份额或收益、费用分配比例。 （二）人员规划 核心团队由本公司派驻，同时实施属地化人员招聘，降低跨文化沟 通成本。 （三）发展措施 1．以巴西为拉美区域中心，玻利维亚为基础，智利、阿根廷等经 济体量大、化工需求旺盛的国家为开发重点，逐步辐射周边市场。 2．坚定T+EPC发展模式，针对各国资源禀赋定制差异化方案，结 合整体技术优势，全面激活拉美市场开发新动能，打造在拉美工业化领域综合服务商领先地位。 3．聚焦南美绿色经济相关机遇，如新能源（绿色能化）、环保（污 水处理、废弃物处理）等领域，贴合南美可持续发展需求。 4．与当地工程公司合作，通过联合体投标方式降低市场准入壁垒。 与本地供应商建立长期战略合作，提升国际采购能力，降低物流与关税成本。 5．加强与进出口银行、信保等金融机构沟通，建立与南美本地金 融机构工作联系，探索国际多边机构融资新模式，提升国际融资能力。 （四）风险防控 做好政治与政策、汇率与财务、合规与法律、运营与安全等风险防 控工作。 六、本次签订合同目的和对公司的影响 本公司托管巴西公司，有利于本公司加速拓展巴西乃至拉美等海外 市场的业务，加快输出国内化工、新能源等行业的技术、装备；可与玻利维亚形成产业聚集效应，提高在拉美地区的行业影响力，持续深化公司海外市场业务布局。 上述关联托管事项对本公司主营业务的独立性无重大影响；依法履 行审批程序，不存在损害上市公司和全体股东利益的行为。 七、涉及关联交易的其他安排 本次签订《托管经营合同》不涉及土地租赁等情况；本公司将向巴 西公司委派数名核心管理人员；不产生新的同业竞争；不存在导致人员、资产、财务等方面的不分开、不独立情况；也不存在本公司高层管理人员人事变动等情形。 八、2025年1月1日至披露日与中国化学工程、巴西公司累计已 发生的各类关联交易情况 自2025年1月1日至披露日，本公司与中国化学工程（不含所属 企业）未发生关联交易。 自2025年1月1日至披露日，本公司与巴西公司未发生关联交易。 九、独立董事专门会议对签订《托管经营合同》的审核情况 2025年12月5日，公司召开独立董事专门会议2025年第四次会议， 专门会议对此进行事前审查，基于独立客观判断，审议通过《关于托管中国化学工程巴西有限责任公司的议案》。经审核，专门会议一致认为：1.本公司托管巴西公司，系中国化学工程集团有限公司对本公司国际业务的支持，有利于本公司加速拓展巴西乃至拉美等海外市场的业务；可与玻利维亚分公司形成产业聚集效应，有效扩大品牌效应和政企“朋友圈”，提高在拉美地区的行业影响力，持续深化公司海外市场业务布局。 2.本公司应切实应对托管巴西所面临的政治与政策、汇率与财务、合规与法律、运营与安全等风险。3.本公司收取托管费以及可能支付合作服务费等均构成关联交易，应规范履行决策程序，确保关联交易公开、公平、公正。4.我们对此予以事前认可，同意将该议案提交公司八届十二次董事会审议。 十、备查文件 1．本公司第八届董事会第十二次会议决议； 2．独立董事专门会议2025年第四次会议纪要； 3．本公司与中国化学工程、巴西公司达成的托管经营合同； 4．关联交易概述表； 5．深交所要求的其他文件。 特此公告。 东华工程科技股份有限公司董事会 2025年12月15日 中财网
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