双汇发展(000895):董事会议事规则（2025年12月）
董事会议事规则 （2025年 12月 15日经公司 2025年第一次临时股东会审议通过） 第一章 总则 第一条 为保护河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称公司）及股东的权益，规范董事行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《河南双汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有法律约束力的文件。 第二章 董事的一般规定 第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第四条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但是独立董事连续任职不得超过六年。 第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三章 董事会的职权 第九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经理（总裁）的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 第十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第十一条 公司董事会设置战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 第十二条 战略与可持续发展委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和可持续发展战略进行研究并提出建议。 第十三条 提名委员会负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对公司董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十四条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十五条 公司对外投资、收购或者出售资产、资产抵押等金额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上的，经董事会批准后实施；对外投资、收购或者出售资产、资产抵押等金额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上的，应经董事会审议后报股东会批准。 公司可进行投资理财（范围包括委托理财，新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及证券交易所认定的其他证券投资行为），公司投资理财总额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的，应在投资之前报董事会批准；公司投资理财总额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的，应在投资之前经董事会审议后报股东会批准。 除法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则另有规定外，公司对外担保事项必须经董事会或者股东会审议通过。《公司章程》第四十八条规定以外的对外担保事项经董事会批准后实施；《公司章程》第四十八条规定的对外担保事项应经董事会审议通过，并报股东会批准后实施。违反法律、行政法规或者《公司章程》规定对外担保的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 公司关联交易事项应严格遵守《公司章程》和《河南双汇投资发展股份有限公司关联交易管理制度》的规定。 公司单笔或者在一个会计年度内累计金额5,000万元人民币以内的对外捐赠经董事长批准后实施；单笔或者在一个会计年度内累计金额超过5,000万元人民币且在15,000万元人民币以内的对外捐赠经董事会批准后实施；单笔或者在一个会计年度内累计金额超过15,000万元人民币的对外捐赠，应在捐赠之前经董事会审议后报股东会批准。 第四章 董事会会议的召开和表决 第十六条 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 第十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会或者过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、传真、电话或者《公司章程》规定的其他方式；通知时限为：会议召开一日以前。 第十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，应当一人一票。 第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第二十二条 董事会召开会议和表决可以采用现场、电子通信或者现场与电子通信相结合的方式。现场表决可以采用举手投票表决或者记名投票表决。电子通信表决可以采用电话、传真、视频、电子邮件或者其他电子通信方式。 第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十四条 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立： （一）未召开董事会会议作出决议； （二）董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数；（四）同意决议事项的人数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数。 第二十五条 董事会的决议应当经与会董事签字确认，并在会议结束后及时报送证券交易所。 董事会决议涉及须经股东会审议的事项或者法律法规、证券交易所业务规则所述重大事项的，公司应当披露董事会决议和相关重大事项公告，证券交易所另有规定的除外。 董事会决议公告和相关重大事项公告事宜，由公司董事会秘书根据证券交易所业务规则的有关规定办理。在公告披露前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容的保密义务。 第五章 董事会会议记录 第二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第二十七条 董事会会议记录包括以下内容: （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 第六章 附则 第二十八条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规和《公司章程》执行。 第二十九条 本规则为《公司章程》的附件，经股东会批准后生效，原《公司董事会议事规则》自本规则生效之日起废止。 第三十条 本规则由董事会负责解释。 河南双汇投资发展股份有限公司 2025年12月15日 中财网
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