迈瑞医疗(300760):上海市方达（深圳）律师事务所关于实际控制人增持迈瑞医疗股份的法律意见书
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为出具本法律意见书，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涉及本次增持的法律事实进行了调查，包括但不限于审阅和查验本所认为必须查阅的文件（包括增持人提供的有关记录、资料和证明，增持出具的书面说明，公司公告文件以及现行有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件），通过公开渠道对增持人信息进行检索，就本次增持及与之相关的问题向增持人进行询问或讨论。此外，对于本所认为对本次增持至关重要而又缺少资料支持的问题，本所向增持人或其他有关机构进行了询问，并请本次增持相关方对有关事实和问题作出了说明或确认。在法律尽职调查过程中，本所得到公司和增持人如下保证：（1）公司、增持人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）公司、增持人提供给本所的文件和材料及相关陈述是真实、准确、完整和有效的，所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；（3）公司、增持人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；（4）所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司为增持人本次增持之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次增持所必备的法律文件，随其他文件按有关规定予以公告。 本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：一、关于增持人的主体资格 （一）增持人的基本情况 根据增持人书面确认、提供的资料以及迈瑞医疗的公告文件，截至本法律意见书出具之日，增持人的基本情况如下： 李西廷先生，1951年出生，新加坡国籍，担任迈瑞医疗董事长，系迈瑞医疗的实际控制人之一，并与其一致行动人徐航先生共同控制迈瑞医疗。 （二）增持人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形根据增持人的书面确认、《无犯罪记录证明》《个人信用报告》并经本所律师查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国庭审公开网（http://tingshen.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”http://www.csrc.gov.cn https://www.szse.cn ）网站（ ）、深圳证券交易所网站（ ）、 证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开信息，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3 3 、最近年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，增持人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、关于本次增持的具体情况 （一）本次增持前增持人及其一致行动人的持股情况 根据迈瑞医疗于2025年11月27日披露的《关于实际控制人之一、董事长首次增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：2025-051）（以下简称“本次增持计划公告”）及增持人出具的告知函，本次增持前，李西廷先生未直接持有公司股份，其通过公司控股股东SmartcoDevelopmentLimited（以下简称“SmartcoDevelopment”）间接控制公司股份327,072,335股，占公司股份的26.98%，李西廷先生的一致行动人、公司实际控制人之一徐航先生通过公司控股股东Magnifice(HK)Limited（以下简称“Magnifice(HK)”）间接控制公司股份296,951,000股，占公司股份的24.49%。即本次增持前李西廷先生及其一致行动人合计控制公司624,023,335股，占公司股份的51.47%。 （二）本次增持计划的主要内容 根据增持人出具的告知函说明及本次增持计划公告，基于对迈瑞医疗内在价值的认可和未来持续发展的坚定信心，践行共同促进资本市场高质量发展的社会责任，李西廷先生于2025年11月27日通过集中竞价交易方式增持公司股份共计152,340股，增持均价为196.862元/股，合计增持金额29,989,930.80元；同时，李西廷先生计划自2025年11月27日起6个月内通过集中竞价交易方式继续增持公2 司股份，计划增持金额为人民币亿元（含交易费用、含上述披露的首次增持金额），增持资金为自有资金，本次增持不设价格区间，增持人将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实施。 （三）本次增持计划的实施情况 根据增持人出具的告知函，本次增持期间内，增持人通过集中竞价交易的方式累计增持公司股份1,005,381股，增持股份占公司股份总数的0.08%。根据增2025 12 12 持人出具的告知函，本次增持已于 年 月 日实施完毕。 （四）本次增持后增持人及其一致行动人的持股情况 根据增持人李西廷先生提供的资料及出具的告知函，本次增持实施完毕之日，增持人李西廷先生直接持有迈瑞医疗1,005,381股股份，占迈瑞医疗股份总数的0.08%，SmartcoDevelopment和Magnifice(HK)持有迈瑞医疗股份的情况在本次增持前后未发生变化，因此，本次增持实施完毕后李西廷先生及其一致行动人合计控制公司625,028,716股股份，占公司股份总数的51.55%。 根据增持人的书面确认，在本次增持期间以及本次增持期间前六个月内，增持人及其一致行动人未曾减持其所持有的迈瑞医疗股份。根据增持计划公告及增持人出具的告知函，增持人承诺：（1）本次增持股份的锁定期为增持计划实施完成后的6个月；（2）本次增持计划及后续股份管理将严格按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定执行，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。 综上，本所认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等中国法律法规的有关规定。 三、关于本次增持的信息披露 经本所律师的核查，迈瑞医疗于2025年11月27日发布了本次增持计划公告：《关于实际控制人之一、董事长首次增持公司股份及后续增持计划的公告》（2025-051 公告编号： ）。 根据增持人出具的告知函，本次增持已于2025年12月12日实施完毕，截至本法律意见书出具之日，迈瑞医疗尚需就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次增持已履行了现阶段所需的信息披露义务，公司尚需就增持计划实施结果事宜进行披露。 四、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十一条及第六十三条第一款第（五）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，投资者及其一致行动人可以免于以要约收购方式增持股份。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，股权分布不符合上市条25% 件指：社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 ；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了下列股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。 如前文所述，实际控制人李西廷先生及其一致行动人在本次增持前合计控制的迈瑞医疗股份比例已超过迈瑞医疗股份总数的50%；截至本法律意见书出具日，迈瑞医疗的股份总数为1,212,441,394股，本次增持实施完毕之日李西廷先生及其一致行动人合计控制迈瑞医疗股份总数的51.55%。根据公司股东名册、公司的公开披露文件及公司的书面确认，本次增持实施完毕之日社会公众持有的迈瑞医疗股份比例不低于10%，本次增持股份不会影响迈瑞医疗的上市地位。 综上，本所认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的免于发出要约的情形。 五、结论 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，增持人李西廷先生具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等中国法律法规的有关规定；公司就本次增持已履行了现阶段所需的信息披露义务，公司尚需就增持计划实施结果事宜进行披露；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 本法律意见书正本两份。 （以下无正文） （此页无正文，为《上海市方达（深圳）律师事务所关于实际控制人增持深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司股份的法律意见书》的签署页） 上海市方达（深圳）律师事务所 负责人：_______________ （公章） 蔡明卉 经办律师：_____________ 孙丽娟 经办律师：_____________ 祝晨星 2025年12月12日 中财网
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