豪恩汽电(301488):国信证券股份有限公司关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司向特定对象发行股票的上市保荐书
保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 深圳证券交易所： 深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司（以下简称豪恩汽电、发行人、公司）拟申请向特定对象发行股票。国信证券股份有限公司（以下简称国信证券、保荐机构）认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件的规定，同意向贵所保荐豪恩汽电申请向特定对象发行股票。现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人简介 中文名称：深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司 英文名称：Longhorn Auto Co., Ltd. 注册地址：深圳市龙华区大浪街道上横朗社区同富裕第三功能区豪恩科技集团股份有限公司厂房 A号 3层 B号第 1层、第 2层、第 3层、第 4层 证券简称：豪恩汽电 证券代码：301488.SZ 上市日期：2023年 7月 4日 股份公司成立日期：2017年 7月 24日 联系方式：0755-28032222 经营范围：汽车电子产品及相关软件及系统的开发、销售；倒车雷达、胎压计、模具、HUD、便携式电视、后视系统、电子车身稳定系统、车载多媒体、防撞雷达的技术开发、销售；汽车系统设计及技术服务的提供；蓝牙产品、黑匣子、全球定位导航系统产品、车载娱乐系统产品（不含音像制品）、电源、逆变器、全周影像系统产品、主动安全驾车系统产品、自动泊车系统产品的技术开发、销售；货物及技术进出口；智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；人工智能理论与算法软件开发；软件开发；数字视频监控系统销售；数字视频监控系统制造；新能源汽车电附件销售；集成电路芯片及产品制造；安全系统监控服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）倒车雷达、胎压计、便携式电视、后视系统、电子车身稳定系统、车载多媒体、防撞雷达的生产；汽车系统设计及技术服务的提供；蓝牙产品、黑匣子、平板电脑、无线电讯产品、全球定位导航系统产品、移动通讯终端、车载娱乐系统产品（不含音像制品）、电源、逆变器、全周影像系统产品、主动安全驾车系统产品、自动泊车系统产品的生产。 （二）主营业务 发行人是一家专注于汽车智能驾驶感知系统研发、设计、制造和销售的国家高新技术企业，主导起草了《汽车用摄像头》行业标准和《车载视频行驶记录系统》《汽车用超声波传感器总成》国家标准，能够为整车厂提供汽车智能驾驶感知系统一站式解决方案。 汽车智能驾驶感知系统的感知方式主要包括视觉感知、超声波感知、毫米波感知和激光感知。公司的产品是集软件、算法、光学设计和硬件于一体的智能驾驶视觉感知系统、智能驾驶雷达感知系统和智能驾驶域控制器，其中智能驾驶视觉感知系统包括车载摄像系统、车载视频行驶记录系统等；智能驾驶雷达感知系统包括超声波雷达、毫米波雷达等。经过多年的发展和积累，公司已与大众汽车、日产汽车、Stellantis、吉利汽车、福特汽车、雷诺全球、长城汽车、赛力斯汽车、小鹏汽车、理想汽车、比亚迪汽车、本田汽车、丰田汽车、奇瑞汽车、长安汽车和现代起亚等国内外知名品牌车企深度合作。此外，公司自主研发的 AVM控制器、APS控制器及高性能域控制器，可将自研感知系统深度集成至汽车 ADAS（高级驾驶辅助系统），进而赋能自动泊车、代客泊车及低速辅助驾驶等关键功能的实现。 （三）主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
4、主要财务指标
注 2：存货周转率=营业成本/存货平均净额 注 3：因发行人 2025年 1月发生了同一控制下企业合并新增并表子公司情况，因此对 2022年至 2024年期间的数据按照会计准则要求进行了追溯调整，调整后的数据未经审计。 （四）发行人存在的主要风险 1、与行业相关的风险 （1）宏观经济与汽车行业波动风险 公司的业务发展与汽车产业发展状况密切相关，而汽车产业受宏观经济影响较大，全球经济和国内经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。 受政府出台鼓励政策以及车企加大促销力度等因素影响，2024年全国汽车产销分别完成 3,128.2万辆和 3,143.6万辆，同比分别增长 3.7%和 4.5%。虽然近年来我国汽车产销量实现正向增长，但受多重因素影响，宏观经济发展面临一定的不确定性，如果未来全球经济形势恶化或国内经济增长放缓，将对我国汽车行业产生较大影响，从而对公司生产经营及盈利能力造成不利影响。 （2）产业政策的风险 为促进智能汽车产业的持续健康发展，我国对汽车行业产品的产品准入、质量管控标准以及安全性标准日趋严格。未来若伴随城市交通压力的逐步增加或新能源汽车安全事故异常发生，汽车行业可能因受到限购、限行、面临更加严格的产品准入、质量管控、技术标准而受到不利影响，从而传导至上游汽车零部件及配件制造企业，使得汽车行业上游企业利润空间缩窄，对公司经营业绩产生不利影响。 （3）市场竞争加剧的风险 随着国内外汽车电子行业的快速发展，汽车智能驾驶感知技术不断更新升级，生产工艺改进的速度日益加快。博世集团、法雷奥等国际厂商在资金规模、技术投入和客户资源等方面的优势对发行人带来一定的竞争压力，同时，国内其他领域的感知设备制造企业数量较多，海康威视、小米、360、联想等企业跨界进入汽车电子产品市场、新产品和厂家不断涌现等因素导致市场竞争格局产生变化，因此公司面临部分行业内国际品牌及潜在进入者的竞争压力，市场竞争格局的变化可能对公司目前的市场份额造成一定影响，公司存在市场竞争前景变化的风险。如果公司不能继续抓住市场发展机遇，实现产品技术升级与生产规模提升，持续提高在汽车智能驾驶感知系统领域研发、设计、制造、销售能力和品牌影响力，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。 同时，如果未来发行人取得的新增订单不断减少，发行人面临主营业务收入持续下降的风险。 （4）国际贸易形势不确定风险 报告期内，公司外销收入占比分别为31.76%、35.22%、34.86%和33.18%，最大的境外客户收入来源于印度市场，国际市场已为公司收益的重要来源。现阶段国际贸易形势依旧错综复杂，未来仍存在较大不确定性，公司从事的汽车电子制造行业可能会受到关税政策的影响。如果国际贸易出现不利影响，则公司部分产品在相关市场的竞争优势可能被削弱，导致公司来自相关地区的外销收入和盈利水平下降，进而对公司经营业绩造成不利影响。 （5）产能过剩风险 本次募集资金主要用于智能驾驶视觉感知系统、智能驾驶雷达感知系统和智能驾驶域控制器的扩产，受益于智能驾驶技术的发展和普及，智能驾驶感知系统需求快速增长，市场发展迅速，近年来同行业内不少厂商进行扩产计划，亦有较多行业新入局者。本次募投项目效益测算为按80%的产能利用率进行测算，未达到饱和状态；如果未来行业扩张过快、市场竞争加剧、同行业可比公司产能快速扩张导致短期供需关系改变，可能出现阶段性、结构性的产能过剩风险。 2、与公司相关的风险 （1）创新风险 发行人是一家专注于汽车智能驾驶感知系统研发、设计、制造和销售的国家高新技术企业，主要产品包括智能驾驶视觉感知系统、智能驾驶雷达感知系统和智能驾驶域控制器等。伴随着汽车电子行业智能化、网联化和集成化的发展趋势，发行人所处的汽车智能驾驶感知系统产业的技术发展速度较快，虽然公司已经掌握了超声波感知技术、超声波信号计算处理技术、视觉感知技术、传感器防护及热管理技术、支持 CVBS、LVDS和以太网的全景影像技术、基于全景影像的视觉算法技术以及传感器装配及制造设计技术等多项核心技术，并已在现有技术的基础上，积极布局新型超声波感知、视觉感知和毫米波感知等新技术的研究和开发工作，进行了一定的资金、人员和技术投入。如果公司在市场应用领域的预判、新技术的研发方向等方面偏离了行业发展趋势，未能及时满足客户的需求，将对公司的经营业务和竞争地位带来不利影响。 （2）主要客户变动风险 发行人的主要产品具有定点性特征，系根据整车厂商特定车型定向研发和生产而来，发行人产品的销量也因此受到特定车型的市场销量、车型生命周期、发行人产品的供应份额及装配率等多重因素的影响。如果未来发行人不能持续获得主流整车厂商新的定点项目，或者定向开发产品的应用车型市场销量不佳，或者不能积极开拓新的整车厂商客户，将使公司面临客户重大变动风险，从而对公司业绩造成重大不利影响。 （3）新能源整车厂客户开发风险 发行人的产品可以通用于新能源汽车与传统燃油车，截至目前，发行人客户以燃油车整车厂为主，部分传统燃油整车厂客户的下游整车销量存在下滑，导致发行人的部分存量燃油车订单有所下降。公司已经在新能源整车厂客户上进行了布局，获得了比亚迪、理想汽车、小鹏汽车等新能源整车厂客户的订单，但发行人目前新能源整车厂客户的增量订单收入相对占比较低，如未来燃油车存量订单持续下降，而新能源车的增量订单未能及时弥补燃油车订单的下降，将会对公司的业绩造成重大不利影响。 （4）客户配套车型销量未达预期的风险 公司主要产品需要结合客户配套车型的设计需求进行同步开发，该开发模式符合汽车电子行业惯例，但也导致了公司主要产品的销售情况与客户配套车型的销量紧密相关。如果公司产品对应的配套车型销量低于预期，将对公司的业绩产生负面影响。 3、其他风险 （1）本次发行的审批风险 本次向特定对象发行股票事项已经公司董事会及股东会审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准的时间存在不确定性。 （2）募投项目实施效果未达预期的风险 公司本次募集资金投资的生产项目为豪恩汽电深圳产线扩建项目、惠州豪恩汽电产线建设项及豪恩汽电研发中心升级建设项目。募集资金投资项目均为现有主业的扩张和延伸。募集资金投资项目的项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素。若投资项目不能按期完成，或未来市场发生不可预料的不利变化，公司的盈利状况和发展前景将受到不利影响。 虽然公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但由于募投项目经济效益分析数据均为预测性信息，项目建设尚需较长时间，届时如果产品价格、市场环境、客户需求出现较大变化，募投项目经济效益的实现将存在较大不确定性。如果募投项目无法实现预期收益，募投项目相关折旧、摊销、费用支出的增加则可能导致公司利润出现下降的情况。 （3）股票价格波动风险 本次发行将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。 （4）关于本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，但募集资金产生经济效益需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对（5）子公司未达投资协议约定支付违约金风险 公司并表子公司惠州产投公司、惠州豪恩汽电子公司和关联方豪恩智联惠州子公司，作为三个项目公司，承继公司控股股东豪恩集团和惠州大亚湾经济技术开发区招商局签订的《投资协议》中原属于豪恩集团的权利义务。截至 2025年6月 30日，三个项目公司存在未能达到协议约定的收入金额、首期到位资金金额、剩余资金到位时间及竣工时间，存在被惠州大亚湾经济技术开发区招商局向其主张违约责任并支付违约金的风险。同时若未来三个项目公司未能达到《投资协议》约定投资规模、产能和产值规模，三个项目公司尚需承担该项违约责任。 按照合同约定，公司控股股东豪恩集团对项目公司的前述违约责任承担连带责任。 二、本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行将全部采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册的批复后的有效期内选择适当时机实施。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含），为符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 行的股票。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前剔除库存股后的股本总额的30%，即不超过 2,760万股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。 若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票总数及募集资金总额届时将相应调整。 （五）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。 调整公式如下： 假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1，则： 派息：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （七）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过104,593.91万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
（八）本次发行前的滚存利润安排 本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 （九）上市地点及承销方式 本次发行的股票拟在深交所创业板上市交易，承销方式为代销。 （十）决议有效期 本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。 三、保荐机构项目组人员情况 （一）保荐代表人 国信证券指定夏涛、付爱春二人作为深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司（以下简称“豪恩汽电”或“发行人”或“公司”）2025年度向特定对象发行 A股股票的保荐代表人。其主要执业情况如下： 夏涛先生：保荐代表人，证券执业编号：S0980720100001，作为项目主要成员或现场负责人完成了正邦科技非公开项目、秋田微电子 IPO项目、豪恩汽电IPO项目、正邦科技可转债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：深圳市福田区福华一路 125号国信金融大厦 35楼。联系电话：0755-22940312。 付爱春先生：保荐代表人，证券执业编号：S0980715030003，作为项目主要成员或现场负责人完成了中原内配 2012年非公开、郴电国际 2014年非公开、华控赛格 2014年非公开、共进股份 IPO等项目，作为保荐代表人完成了正邦科技2015年、2016年、2018年、2020年非公开发行项目、正邦科技 2019年可转债项目、德赛西威 IPO项目、甘源食品 IPO项目、秋田微电子 IPO项目、凯格精机 IPO项目、豪恩汽电 IPO项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：深圳市福田区福华一路 125号国信金融大厦 35楼。联系电话：0755-81981334。 （二）项目协办人 杨晓霞女士：保荐代表人，证券执业编号：S0980724090004，中国注册会计师协会非执业会员，中国司法资格证。曾任职北京市中伦（深圳）律师事务所，作为发行人律师律师现场负责人及签字律师参与金冠电气科创板 IPO、甘源食品主板 IPO；作为发行人律师项目质量复核人参与志特新材创业板 IPO；作为发行人律师主要成员参与中集集团分拆子公司中集天达创业板 IPO、利宝阁（HK08102）联交所 IPO和尚太科技主板 IPO；作为券商律师参与珠海冠宇科创板 IPO和凯格精机 IPO。2021年加入国信证券，作为保荐机构主要项目组成员参与豪恩汽电创业板 IPO、增鑫科技主板 IPO、腾龙健康主板 IPO。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录0755-22940339。 （三）项目组其他成员 陈宇清女士：保荐代表人，证券执业编号：S0980724010002，中国注册会计师非执业会员，厦门大学硕士。曾任职安永华明会计师事务所，期间作为项目主要人员参与了中兴通讯（000063）、江波龙（301308）等多个审计服务项目，具有丰富的审计实务基础。2020年加入国信证券从事投资银行业务，作为项目组主要成员全程参与铖昌科技（001270）IPO、腾龙健康 IPO及多个项目的改制辅导工作，在 IPO企业财务规范方面有丰富的项目经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：深圳市福田区福华一路 125号国信金融大厦 35楼。联系电话：0755-22940334。 胡雪莲女士：证券执业编号：S0980120120149，中国注册会计师，曾任职于普华永道会计师事务所，参与了泰林科建控股有限公司（股票代码：6193）港股IPO审计及大唐集团控股有限公司（股票代码:2117）港股 IPO审计工作；2020年加入国信证券，作为项目组成员先后参与了豪恩汽电 IPO、腾龙健康 IPO及多个项目的改制辅导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：深圳市福田区福华一路125号国信金融大厦 35楼。联系电话：0755-22940192。 张子成先生：证券执业编号：S0980121090195，英国杜伦大学管理学硕士，2021年进入国信证券从事投资银行业务，参与了秋田微电子、豪恩汽电等 IPO项目，并参与了多个项目的改制辅导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：深圳市福田区福华一路 125号国信金融大厦 35楼。联系电话：0755-22940330。 潘登先生：证券执业编号：S0980121120141，香港中文大学金融学硕士，2021年开始从事投资银行工作，作为项目组成员参与了豪恩汽电 IPO、德赛西威非公开发行联席主承销、腾龙健康 IPO项目及多个项目的改制辅导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：深圳市福田区福华一路 125号国信金融大厦 35楼。联系电话：0755-22940338。 王钰凯先生：证券执业编号：S0980120060120，澳大利亚伍伦贡大学金融硕士，2019年加入国信证券开始从事投资银行业务，参与了甘源食品 IPO项目、秋田微 IPO项目、凯格精机 IPO项目、豪恩汽电 IPO项目等项目及多个拟上市企业的改制辅导。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：深圳市福田区福华一路 125号国信金融大厦 35楼。联系电话：0755-22940331。 吕后会女士：保荐代表人，证券执业编号：S0980721070009，中国注册会计师，2018年加入国信证券从事投资银行业务，作为项目核心成员参与了祥鑫科技 IPO项目、凯格精机 IPO项目、腾龙健康 IPO项目、增鑫科技 IPO项目、正邦科技可转债项目及多个拟上市企业的改制辅导及财务顾问工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：深圳市福田区福华一路 125号国信金融大厦 35楼。联系电话：0755-22940310。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形。 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 经核查，截至2025年10月31日，保荐人客户信用交易担保证券账户和自营业务股票账户分别持有发行人675,660股和14,100股，分别占发行人总股本的0.73%和0.02%。 除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人及其重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 经核查，截至2025年10月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 经核查，截至2025年9月30日，保荐人指定的保荐代表人及其配偶、国信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人重要关联方股份，以及在发行人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 经核查，截至2025年9月30日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 经核查，截至2025年9月30日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐机构承诺 本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐豪恩汽电申请向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接受贵所的自律监管。 六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序 （一）董事会审议通过 2025年 8月 5日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了关于公司本次发行的相关议案。上述董事会决议已于 2025年 8月 6日在深交所网站进行公告。 （二）股东大会审议通过 2025年 8月 21日，发行人召开了 2025年第二次临时股东会，审议通过了关于公司本次发行的相关议案。上述股东大会决议已于 2025年 8月 22日在深交所网站进行公告。 （三）发行人决策程序的合规性核查结论 保荐人认为，发行人本次发行经公司第三届董事会第十七次会议审议通过、并经公司 2025年第二次临时股东大会审议通过，已履行了必要的决策程序。本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。 综上所述，发行人本次向特定对象发行股票方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。 七、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明 （一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。公司本次向特定对象发行股票的发行价格预计超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。 3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人本次发行方案已经 2025年第二次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 1、本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 2、本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定 发行人本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，需报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册后方可正式发行，符合《证券法》第十二条第二款的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 18号》）规定的发行条件 1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如下情形，符合《注册管理办法》第十一条和《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。 （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）发行人或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 发行人本次发行不存在违反《注册管理办法》第十二条规定的情形，符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下： （1）本次发行的募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）本次发行的募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情形； （3）本次发行的募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； 3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 本次发行的募集资金总额不超过104,593.91万元，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，本次发行融资及融资规模合理；本次募集资金将全部投资于豪恩汽电深圳产线扩建项目、惠州豪恩汽电产线建设项目及豪恩汽电研发中心升级建设项目，募集资金投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定。 本次发行符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第 18号》第四条、第五条的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35名特定投资者，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。 本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定 本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第六十条的规定 本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行尚未出现《注册管理办法》第六十条规定的应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日的情形：（1）本次发行股票股东大会决议的有效期已过；（2）本次发行方案发生重大变化；（3）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。 本次发行符合《注册管理办法》第六十条和《证券期货法律适用意见第 18号》第七条的规定。 8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 发行人及控股股东、实际控制人及主要股东已出具承诺：“不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。” 本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 9、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行完成后，发行人实际控制人仍为陈清锋先生和陈金法先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 八、对发行人持续督导期间的工作安排
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司 联系地址：深圳市福田区福华路国信金融大厦 35层 邮编：518000 电话：0755-82130833 传真：0755-82131766 十、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 十一、保荐机构对本次发行上市的推荐结论 定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件中规定的发行上市条件。 鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市，请予批准！ （以下无正文） 中财网
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