浙江震元(000705):浙江震元股份有限公司股东会议事规则（2025年12月15日召开的2025年第二次临时股东大会通过修订）
（2025年12月15日召开的2025年第二次临时股东大会通 过修订） 一、总则 第一条 为规范浙江震元股份有限公司行为，保证股东 会会议的顺利进行，提高股东会的议事效率，保障股东的合 法权益，保证股东会能够依法行使职权，维护公司及广大投 资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东会规则》 （以下简称“《规则》”）、《浙江震元股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规、规章 的规定，特制定本议事规则。 第二条 股东会是浙江震元股份有限公司（以下简称 “公司”）的最高权力机构。 公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东会， 公司全体董事应勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使 职权。 第三条 公司股东会应当在《公司法》和《公司章程》 规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会、临时股东会。年度股 东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内 举行。临时股东会不定期召开，出现《公司章程》第四十八 条规定的应召开临时股东会的情形时，临时股东会应在2个 月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证 监会浙江监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东依其持有的股份数量在股东会 上行使表决权，享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 第七条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 二、股东会的召集 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股 东会的，应说明理由并公告。 第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日 内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面 形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审 计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的， 应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会 决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的 股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股 东会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东会以外的其他用途。 第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由公司承担。 三、股东会的提案与通知 第十四条 股东会的提案的内容应当属于股东会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法 规和本章程的有关规定。 第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股 东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本议事规则第十四条规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十六条 召集人应在年度股东会召开20日前以公告 方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告 方式通知各股东。 第十七条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所 需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的 意见及理由。 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、主要工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 单项提案提出。 第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并 确定股权登记日。股东会通知确定股权登记日与会议日期之 间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。 第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不 应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。 四、股东会的召开 第二十一条 公司在《公司章程》规定的地点召开股东 会，具体地点由股东会通知载明。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按 法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。 股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他 人代为出席和在授权范围内行使表决权。 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施， 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第二十三条 出席会议人员的会议签名册由公司负责 制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席 和表决。 第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书。 第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数 量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第二十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过 半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 在召开股东会时，因会议主持人违反本议事规则使股东 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股 东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第三十二条 除涉及商业秘密不能在股东会上公开外， 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 股东及股东代理人在征得主持人的同意后，可在股东会 上发言，发言前需报告姓名、持股数。经主持人同意的股东 及股东代理人的每次发言原则上不超过3分钟，每位股东及 股东代理人在该次会议上的发言，一般不得超过2次。 第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 五、股东会的表决和决议 第三十四条 董事候选人名单由董事会及符合公司章 程规定的股东以提案的方式提请股东会表决。 董事会应当在股东会召开前向股东公告候选董事的简 历和基本情况。 股东会就选举董事进行表决时，根据下面第（二）、（三） 项或者股东会决议，可以实行累积投票制。 （一）累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥 有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。按照董事候选人得票多少的顺序，由得票较多者当 选。 （二）本公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在30%及以上时，董事（非职工代表董事）的选举实行 累积投票制；本公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例在30%以下时，董事（非职工代表董事）的选举不实 行累积投票制。 （三）选举两名及两名以上独立董事，应当采用累积投 票制。 （四）以累积投票制选举时，独立董事应当与非独立董 事分别选举。 除累积投票外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 外，股东会将不能对提案进行搁置或不予表决。 第三十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东 会上进行表决。 第三十六条 股东会采取记名方式投票表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机 构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票， 监票人应及时核实确认，经核实确认无异议后均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第三十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 《公司章程》第八十条规定的内容，以普通决议作出， 普通决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 《公司章程》第八十一条规定的内容，以特别决议作出， 应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规 定设立的投资者保护机构，可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 除非章程另有规定，该关联股东在股东会就上述事项进 行表决时，应当回避；并且在这种情况下，负责清点该事项 之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。如有 特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意 后，可以按正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作详 细说明。 公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除 应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的中介机 构，对交易标的进行审计或者评估（法律法规等规范性文件 规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以 不进行审计或者评估），并将该交易提交股东会审议。 第四十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未 进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当立即组织点票。 第四十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次 股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十六条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第四十七条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议 记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会 秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料及其它相关资料一并保存，保存期限不少于10年。 第四十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会 浙江监管局及深圳证券交易所报告。 第四十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董 事就任自决议通过后立即就任。 第五十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的，上市公司应当在股东会结束后2个月内实施具 体方案。 第五十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规 的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东 会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产 生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案 内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公 司正常运作。 六、附则 第五十二条 本议事规则所称的“以上”、“以内”、 “届满”均包括本数；“超过”、“低于”、“多余”、“不 足”不包括本数。 第五十三条 本议事规则未尽事宜，按照国家的有关法 律、法规和《公司章程》执行。 第五十四条 本议事规则作为《公司章程》的附则，由 董事会拟订并负责解释。自股东会通过之日起生效。 第五十五条 本议事规则依据实际情况变化需要重新 修订时，由董事会提出修改意见稿，提交公司股东会批准后 施行。 中财网
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