盛达资源(000603):北京海润天睿律师事务所关于盛达金属资源股份有限公司2025年第二次临时股东大会见证法律意见-定稿
关于盛达金属资源股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 中国·北京 北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5&9&10&13&17层 邮政编码：100022 电话：（010）65219696 传真：（010）88381869北京海润天睿律师事务所 关于盛达金属资源股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：盛达金属资源股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《盛达金属资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序、表决结果等有关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次股东大会所审议的议案内容及该等议案所涉及的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 （一）本次股东大会的召集 2025年11月28日，公司第十一届董事会第十二次会议审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》，决定于2025年12月15日召开公司2025年第二次临时股东大会。 2025 11 29 年 月 日，公司董事会以公告形式在深圳证券交易所官方网站、巨 潮资讯网等中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，向全体股东发出召开本次股东大会的通知，对本次股东大会召开的时间、地点、方式、与会人员资格、审议事项等内容做出了详细描述。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会的现场会议按照前述公告通知，于2025年12月15日下午15:00在北京市丰台区南方庄158号盛达大厦2楼会议室如期召开，由公司董事长赵庆先生主持。 公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年12月15日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2025年12月15日9:15至15:00期间任意时间。 经本所律师核查，本次股东大会的实际召开时间、地点、方式及审议事项与会议通知所载明的相关内容一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会人员资格 经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共188人，代表公司有表决权的股份共计301,569,231股，占公司有表决权的股份总数的43.7076％。 其中，出席现场会议的股东及股东代表4人，代表公司有表决权的股份共计286,185,783股，占公司有表决权的股份总数的41.4780％。 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计184人，代表公司有表决权的股份共计15,383,448股，占公司有表决权的股份总数的2.2296％。以上通过网络投票系统进行投票的股东，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其股东资格。 公司董事、监事和高级管理人员通过现场和视频方式出席或列席了本次股东大会的现场会议。 本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 经本所律师核查，本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，对所有列入议程的议案进行了审议和表决，不存在修改股东大会通知中已列明议案或增加新议案的情形。 现场会议以书面记名投票的方式进行表决，由股东大会现场会议推举的股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 （二）本次股东大会的表决结果 经见证，本所律师确认表决结果如下： 1、审议通过《关于修订＜公司章程＞及其附件的议案》 表决情况：同意301,511,731股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9809%；反对6,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0020%；弃权51,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0170%。 其中，中小投资者表决情况为：同意15,325,948股，占出席会议中小投资者99.6262% 6,100 所持有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的0.0397%；弃权51,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3341%。 2、逐项审议通过《关于制定、修订和废止公司部分治理制度的议案》（1）审议通过修订《股东会网络投票实施细则》的议案 表决情况：同意297,072,194股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.5088%；反对4,445,737股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.4742%；弃权51,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0170%。 其中，中小投资者表决情况为：同意10,886,411股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的70.7670%；反对4,445,737股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的28.8995%；弃权51,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3335%。 （2）审议通过修订《累积投票制实施细则》的议案 表决情况：同意296,536,894股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.3313%；反对4,445,737股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.4742%；弃权586,600股（其中，因未投票默认弃权535,300股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1945%。 其中，中小投资者表决情况为：同意10,351,111股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的67.2873%；反对4,445,737股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的28.8995%；弃权586,600股（其中，因未投票默认弃权535,300股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.8132%。 （3）审议通过修订《独立董事制度》的议案 表决情况：同意297,171,394股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.5417%；反对4,346,437股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.4413%；弃权51,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0170%。 其中，中小投资者表决情况为：同意10,985,611股，占出席会议中小投资者71.4119% 4,346,437 所持有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席会议中小投资者 所持有效表决权股份总数的28.2540%；弃权51,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3341%。 （4）审议通过修订《对外担保管理制度》的议案 表决情况：同意297,069,694股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.5080%；反对4,448,137股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.4750%；弃权51,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0170%。 其中，中小投资者表决情况为：同意10,883,911股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的70.7508%；反对4,448,137股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的28.9151%；弃权51,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3341%。 （5）审议通过修订《对外投资管理制度》的议案 表决情况：同意297,069,794股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.5080%；反对4,448,137股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.4750% 51,300 0 ；弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席会议股东所持 有效表决权股份总数的0.0170%。 其中，中小投资者表决情况为：同意10,884,011股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的70.7514%；反对4,448,137股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的28.9151%；弃权51,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3335%。 （6）审议通过修订《关联交易管理制度》的议案 表决情况：同意297,072,194股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.5088%；反对4,445,737股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.4742%；弃权51,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0170%。 其中，中小投资者表决情况为：同意10,886,411股，占出席会议中小投资者70.7670% 4,445,737 所持有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席会议中小投资者 所持有效表决权股份总数的28.8995%；弃权51,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3335%。 （7）审议通过修订《募集资金管理制度》的议案 表决情况：同意297,069,794股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.5080%；反对4,448,137股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.4750%；弃权51,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0170%。 其中，中小投资者表决情况为：同意10,884,011股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的70.7514%；反对4,448,137股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的28.9151%；弃权51,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3335%。 （8）审议通过修订《融资管理制度》的议案 表决情况：同意297,069,694股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.5080%；反对4,448,137股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.4750% 51,400 0 ；弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席会议股东所持 有效表决权股份总数的0.0170%。 其中，中小投资者表决情况为：同意10,883,911股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的70.7508%；反对4,448,137股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的28.9151%；弃权51,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3341%。 （9）审议通过修订《分红管理制度》的议案 表决情况：同意297,072,494股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.5089%；反对4,445,437股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.4741%；弃权51,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0170%。 其中，中小投资者表决情况为：同意10,886,711股，占出席会议中小投资者70.7690% 4,445,437 所持有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席会议中小投资者 所持有效表决权股份总数的28.8975%；弃权51,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3335%。 根据上述表决情况，本次股东大会审议的议案全部获得通过。其中，议案1为特别决议事项，已经出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。 本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于盛达金属资源股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 北京海润天睿律师事务所（盖章） 负责人：（签字） 经办律师：（签字） 颜克兵：________________ 罗会远：________________ 张 婷：________________ 年 月 日 中财网
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