[分配]万马股份(002276):分红管理制度（2025年12月制定）
分红管理制度 （2025年12月制定） 第一章总则 第一条为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及《浙江万马股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二章公司分红政策 第二条公司实施稳健的利润分配政策，给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，是公司应尽的责任和义务。采用固定股利支付率及其他满足公司当期和未来经营发展需求的现金股利政策，公司应提高现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。 第三条公司坚持如下利润分配原则： （一）按法定程序分配。 （二）存在未弥补亏损不得分配。 （三）公司持有的本公司股份不参与分配。 （四）利润分配额度不得超过累计可供分配利润的范围，即不得损害公司持续经营能力。 第四条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 公司制定利润分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况。 第五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议同意，可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《中华人民共和国公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项目，应当列为公司资本公积金。 公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布前发生股本总额变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。 公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则，未约定或者约定不明确的，公司应当按照“现金分红金额、送红股金额、资本公积金转增股本金额固定不变”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。 第七条利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 公司以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。 第八条利润分配期间间隔 在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 第九条实施利润分配的条件 （一）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。 （二）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。 （三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： 1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； 2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （四）公司出现下述情况之一，并导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营时，可以不进行利润分配： 1.最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施现金分红的； 2.报告期末资产负债率超过70%且当期经营活动产生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润50%的。 第十条现金分红条件及最低金额或比例 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足现金分红最低比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配股利。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑分配后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长期利益。 在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营、投资计划和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足上述现金分红条件前提下，原则上公司每年现金分配的利润不低于当年可分配利润的15%，并且任何连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均可分配利润的45%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价交易方式回购股份的，视同现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 第十一条 未分配利润的使用原则 公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润，此部分未分配利润可留待下一年度进行分配。 第十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）派发事项。 第三章股东回报规划 第十三条 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合股东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。 公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。 当确因不可抗力因素、外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）的意见，且不得与《公司章程》规定的利润分配政策相抵触。 股东回报规划或股东回报规划的调整应经股东会批准。 第四章分红决策机制 第十四条 公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出并拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。 第十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第十六条 利润分配预案经董事会审议通过方可提交股东会审议。董事会在审议制订利润分配预案时，要详细记录董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第十七条 董事会制订的利润分配预案至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合《公司章程》规定的利润分配政策的说明、是否变更既定利润分配政策条件的分析、该次利润分配预案对公司持续经营的影响的分析。 第十八条 股东会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案提交年度股东会审议时，应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 第十九条 因国家颁布新的法律、法规及规范性文件颁布或因自然灾害、社会动乱等不可抗力因素、外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整公司利润分配政策尤其是现金分红政策时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，严格履行决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会对利润分配政策调整方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 第二十条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等; （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第五章分红监督约束机制 第二十一条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二十二条 董事会在决策和形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第二十三条 公司应当披露报告期内的利润分配政策以及利润分配的执行情况，说明是否符合公司章程及审议程序的规定。存在利润分配预案的，应当披露预案的情况。报告期内盈利且未分配利润为正，但董事会未提出现金利润分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划。 第二十四条 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 第六章附则 第二十五条 本制度未尽事宜或者本制度与中国证监会、深圳证券交易所日后颁布的法律法规、规范性文件，或日后修订的《公司章程》相冲突的，按新颁布或修订的法律法规、规范性文件和修订后《公司章程》的规定执行。 第二十六条 本制度解释权属于公司董事会。 第二十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 浙江万马股份有限公司董事会 二〇二五年十二月 中财网
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